大家好！我是馬方。感謝銷售與市場·問問專家微課堂的邀請(qǐng)。今天為大家分享《合伙人的股權(quán)設(shè)計(jì)》。

合伙人的股權(quán)設(shè)計(jì)其實(shí)就是我們股東之間、幾個(gè)創(chuàng)始人之間創(chuàng)業(yè)股份該怎么分的問題。俗話說，男怕選錯(cuò)行，女怕嫁對(duì)郎。所以對(duì)我們來說，找合伙人、包括合伙人的股權(quán)設(shè)計(jì)就顯得非常重要。

今天講課的內(nèi)容主要有這三個(gè)部分：和誰合伙，股份怎么分，規(guī)則怎么定。也就是定對(duì)象、定結(jié)構(gòu)、定規(guī)則。

第一部分就是定對(duì)象，就是選擇和誰合伙、和誰不合伙。合伙人創(chuàng)業(yè)成功率高，為什么呢？  第一個(gè)就是人越來越重要，錢越來越不重要。第二個(gè)就是如果接觸風(fēng)投的話，你們慢慢會(huì)發(fā)現(xiàn)，風(fēng)投和股東投的是合伙人和團(tuán)隊(duì)。首先是人，項(xiàng)目是其次。

自古有一句話叫做，一個(gè)好漢三個(gè)幫，一個(gè)籬笆三個(gè)樁?，F(xiàn)在比較牛B哄哄的企業(yè)，阿里巴巴、騰訊、小米……包括前一陣鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的復(fù)星集團(tuán)，其實(shí)都是合伙人企業(yè)。所以我們這個(gè)時(shí)代的趨勢越來越明顯——不是一個(gè)人創(chuàng)業(yè)。

我們找投資時(shí)必談商業(yè)模式，而合伙人是最好的商業(yè)模式，因?yàn)槿绻幸粋€(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)，后來還有其他合伙人加入進(jìn)來，說明你這創(chuàng)始人胸懷比較好，能力比較強(qiáng)，能把你的能人給結(jié)起來。

和誰合伙和誰不合伙是我們的一個(gè)關(guān)鍵詞。在一家企業(yè)當(dāng)中，你一定要知道控制權(quán)比股份重要得多。如果你們沒有聽過我講課的話，你可能會(huì)認(rèn)為，你的股份和控制權(quán)應(yīng)該是一樣的，有多少股份就有多少控制權(quán)，其實(shí)這個(gè)是錯(cuò)的。

比如我們兩個(gè)人合伙開一家公司，我51%的股份，你49%的股份，然后我們達(dá)成一項(xiàng)規(guī)定，就是公司的任何大事必須過50%投票才能通過有效，那你就會(huì)發(fā)現(xiàn)，在這家公司中，我有100%的權(quán)利，而你有0的權(quán)利。

這就意味著我有51%的股份，但權(quán)力是100%；而你有49%的股份，但是權(quán)力是0。股份和權(quán)力是不一致的！為什么權(quán)力比股份更重要呢？因?yàn)榭刂茩?quán)在我手里，這家公司的利益就在我手里，和你沒有關(guān)系。

你可能會(huì)說，你有51%的股份，我也有49%股份??！但你忘了一句話，分不分紅，怎么分紅，有沒有利潤，你說了不算，我說了算。如果你說有利潤，我可以說沒有利潤。我可以通過其他模式把它投出去，非常簡單，比如我再開另一家公司，我可以把這家公司很多值錢的資源轉(zhuǎn)移到另一家公司，那么另一家公司賺錢，我這家公司就不賺錢。

下面是控制權(quán)的關(guān)鍵點(diǎn)：

如何找合伙人是另一個(gè)關(guān)鍵詞。因?yàn)槲覀兒匣镎业氖侨耍皇清X，我們是跟人合伙，而不是錢合伙，所以一定要關(guān)注，人一定比錢重要。

合伙人不是投資人，投資人是投資人，不是合伙人。對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)，你一定要找對(duì)你的合伙人。但是初創(chuàng)型企業(yè)應(yīng)該怎么找合伙人呢？我們很通俗的一句話就是，又出錢又出力的就叫合伙人。

各位，只出錢不出力的叫什么？叫股東，叫投資人。只出力不出錢的叫什么？叫員工。所以大家要搞明白，如果找個(gè)投資人，他有關(guān)系有資源，就是不出力，跟找個(gè)干爹似的，這不叫合伙人。

所以人比錢重要，比關(guān)系、比資源、比干爹都重要。股份一定要和能力、投資對(duì)應(yīng)，而不是跟關(guān)系、跟資源對(duì)應(yīng)，所以初創(chuàng)型企業(yè)在下面這幾個(gè)關(guān)系的處理上最容易犯天大的錯(cuò)誤，一定要處理好這幾個(gè)關(guān)系。

總結(jié)一下，第一個(gè)就是和誰合伙。一定要和能人合伙，和有共同價(jià)值觀、理念的人的合伙，和能與你白頭偕老的人合伙，和能和你同甘苦、共命運(yùn)的人合伙。

第二個(gè)是和誰不能合伙。首先，只有錢的人是你的投資人，投資人是你的投資人不是合伙人，你明白這個(gè)道理就行； 其次，那些只有關(guān)系的人，說我認(rèn)識(shí)什么局長、什么區(qū)長等都不管用。

只有資源的人不一定有用，兼職人員可給顧問費(fèi)或干股、一般員工可后期做股權(quán)激勵(lì)，壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規(guī)則的人，以上都不能合伙。在找合伙人的時(shí)候一定要保持清醒的頭腦。

第二個(gè)部分是，怎么合伙，就是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的問題。兩個(gè)人怎么合伙？一個(gè)人怎么合伙？三個(gè)人怎么合伙？其他情況怎么合伙？

兩個(gè)人合伙股權(quán)設(shè)計(jì)原則：1.強(qiáng)弱合作，一定要避免平衡股份。包括海信、華為都是強(qiáng)弱合作，如果你不是強(qiáng)弱合作，我建議你盡快改。如果你已經(jīng)是51%、49%了怎么辦？我建議你盡快改。你們可以私下再商量商量，盡快改。

更困難的是什么的？就是50%對(duì)50%該怎么辦？更要改，盡快改。怎么改，可以私下商量，可以回購一部分他的股份等，總之不管花多少代價(jià)，盡快改過來，否則很麻煩。 

 原則2.我不建議強(qiáng)強(qiáng)合作，如果你一定要強(qiáng)強(qiáng)合作，必須能力有所互補(bǔ)。那要采用另一種模式，就是：強(qiáng)強(qiáng)互補(bǔ)合作。性格互補(bǔ)不是能力互補(bǔ)，如果是性格互補(bǔ)，還好一點(diǎn)。

如果是能力互補(bǔ)，我不太建議這種互補(bǔ)。能力互補(bǔ)就是你是大哥，我是小弟；你越來越高大，我越來越弱小。所以一定要強(qiáng)強(qiáng)互補(bǔ)的話，我建議是性格互補(bǔ)，比如你內(nèi)向，他外向，你適合管理，他適合研發(fā)，這樣是可以的。

和一個(gè)外人怎么合伙？比如兩個(gè)同事合伙，一個(gè)人投資，一個(gè)人干活。這個(gè)時(shí)候一定要內(nèi)強(qiáng)外弱。就是干活的人占大，投資的人占小。你可能會(huì)說，我沒錢，我只有20萬，人家投100萬？我怎么占大？這個(gè)問題留給大家思考。

兩個(gè)人合伙怎么分，我們談完了。下面一個(gè)就是夫妻，應(yīng)該怎么分。必須一大一小，協(xié)議約定。男人創(chuàng)業(yè)，夫妻合伙，分紅權(quán)男人50%，女人50%；表決權(quán)男人100%，女人0%。

如果是兩對(duì)男女同學(xué)呢？就是你帶你老婆，我?guī)依掀?，該怎么合伙？?dāng)時(shí)的海底撈就是這樣。張勇跟施永宏商量，要不我?guī)依掀鸥梢患?，你帶你老婆干一家？?dāng)時(shí)他們沒有意識(shí)到他們錯(cuò)了。

后來他們意識(shí)到這樣干不行，張勇就對(duì)施永宏說，要不我從你那兒回購18%的股份。到2007年的時(shí)候，海底撈的時(shí)候估值多少呢？至少50億。

對(duì)施永宏來說，每年分紅好幾億，要錢有錢，要時(shí)間有時(shí)間?；剡^頭來看張勇真的占便宜嗎？他的錢能拿出來嗎？拿出來有時(shí)間嗎？有時(shí)間有心情嗎？所以，施永宏也很厲害。這兩位都是英雄，如果其中有一個(gè)人是狗熊，海底撈就失敗了。

好，一個(gè)人合伙、兩個(gè)人合伙都講完了，下面就是今天最難的一點(diǎn)，三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)股份該怎么分？三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)最容易出現(xiàn)的錯(cuò)誤是股份平分。股份平分就會(huì)導(dǎo)致沒有大股東，沒有大股東就會(huì)出現(xiàn)大鍋飯。這是三個(gè)人合伙最容易出現(xiàn)的問題。

如果是大鍋飯的情況下對(duì)能干的人好呢？還是對(duì)不能干的人好呢？答案肯定是對(duì)不能干的人好。因?yàn)椴荒芨傻娜?，往往人緣很好，而能干的人往往人緣不好。你就?huì)發(fā)現(xiàn)在蘋果，喬布斯的人緣并不好。

不分股份吧，都是合伙人；分股份吧，如果平分，很容易造成有些股東不干活。吃大鍋飯的這個(gè)問題基本可以預(yù)料。

三個(gè)人合伙股份應(yīng)該怎么分？因?yàn)槭蔷€上講課，我沒有辦法來講復(fù)雜的邏輯推演公式，我只能給大家講簡單明了又容易記住的公式，這個(gè)公式就是1>2+3。三個(gè)人合伙，不管股份怎么分，只要遵守這個(gè)公式，基本上就不會(huì)犯錯(cuò)。

我不知道你們留意沒有留意，《中國合伙人》電影里面他們?nèi)齻€(gè)人的股份是怎么分的？可以學(xué)習(xí)思考一下。

我們看雷軍這段話：二十多年前，我在讀大學(xué)，被幾個(gè)朋友拉去創(chuàng)業(yè)。四個(gè)人，每人25％，大家都很高興。沒過幾天，問題來了，每件事情都需要反復(fù)討論，到后來幾個(gè)月，甚至改選了兩次總經(jīng)理。最后公司關(guān)門了。我的經(jīng)驗(yàn)是三人或以上的合伙人創(chuàng)業(yè)，一定要有明確的牽頭人，不能平分。

這就是股份為什么不能平分。不知道大家關(guān)注沒，后來雷軍創(chuàng)辦了小米，雷軍在小米的股份有多少？78%。

我們再看另一種情況，如果你的股東很多，你可以采用另一種原則，就是1<>。另外的三個(gè)股東，你一個(gè)都團(tuán)結(jié)不了，說明你本身就不是什么好鳥。

你給別人安全，別人就給你安全，當(dāng)大家都安全的時(shí)候，大家才能踏踏實(shí)實(shí)地去干活。這個(gè)背后的邏輯就是讓大家安全，也讓自己安全。下圖是好的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

      股權(quán)分配的時(shí)候應(yīng)該注意的問題：分得不對(duì)，結(jié)構(gòu)不合理，容易被人干掉；分得太多，容易失去控制權(quán)，你不要充當(dāng)好鳥，分給別人太多的股份，因?yàn)橥ǔ：螟B得不到好報(bào)。

分得太快，容易造成股份不夠用；分得太少，容易造成沒人干活，比如股權(quán)眾籌，有的項(xiàng)目有一百多股東，沒人干活；分錯(cuò)了人，容易被人算計(jì)，這個(gè)千萬要注意，千萬不要分錯(cuò)了人。好人不一定有好報(bào)，還是科學(xué)為好。

下圖是好的股東結(jié)構(gòu)。 

下面講第三個(gè)部分，合伙規(guī)則。合伙規(guī)則包括：進(jìn)入規(guī)則、干活規(guī)則和退出規(guī)則。合伙規(guī)則一定要寫入章程，親兄弟明算賬。不要期望別人永遠(yuǎn)和你一條心。

進(jìn)入規(guī)則，第一個(gè)要選對(duì)合伙人，然后是定股權(quán)結(jié)構(gòu)，這在前面已經(jīng)講過，你們參照著制定措施就行。下面我們看干活規(guī)則。干活規(guī)則應(yīng)該怎么做呢？

我建議大家就是公司的大事兒股東說了算，決策的事兒代表說了算，日常經(jīng)營總經(jīng)理說了算。一塊兒干不是一塊兒說了算，都說了算等于都說了不算。

最后我講的是天下沒有不散的筵席。生意好做，伙計(jì)難搭，打江山易，坐江山難。騰訊“五虎將”都先后離開了騰訊，阿里巴巴“十八羅漢”如今也大多各奔東西。

好散好合，只有好散才會(huì)更好合。散伙了，不知道你們還能不能相處。人一旦產(chǎn)生矛盾，往往會(huì)往那方面去想？顯然很容易把人往壞處想。你不能保證他會(huì)不會(huì)誣陷詆毀你。但是如果提前說明了的話，如果他往壞處想，你有規(guī)則的保護(hù)，所以一定要把規(guī)則說好。

散伙規(guī)則是，一定要進(jìn)行股權(quán)捆綁！第一個(gè)是與時(shí)間捆綁，可以是五年，也可以是十年，一定要與時(shí)間捆綁。第二個(gè)是與業(yè)績捆綁，必須對(duì)業(yè)績進(jìn)行考核。

【網(wǎng)友提問】現(xiàn)在很多公司鼓勵(lì)公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，公司內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目與核算應(yīng)該怎么分？

馬方：公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，我建議你們公司要有控制權(quán)。比如你占的股份70%，他占30%，但是如果你沒有控制權(quán)，是沒有用的。如果控制權(quán)他占51%，你占49%，那么你就沒有控制權(quán)。所以在這個(gè)問題上，他們強(qiáng)調(diào)的應(yīng)該是胸懷，你們強(qiáng)調(diào)的應(yīng)該是控制。

【網(wǎng)友提問】我一個(gè)人50%，另外兩個(gè)人是分別25%，名義上公司是我一個(gè)人在控制，但是另外兩個(gè)人會(huì)對(duì)我的決策產(chǎn)生阻礙，但都是好朋友，沒有辦法說的太過，您看我應(yīng)該怎么處理？

馬方：你們這個(gè)股份設(shè)計(jì)出問題了。我建議第一你盡可能從另外兩個(gè)人手里買一點(diǎn)股份，哪怕只買1個(gè)點(diǎn)，最好是買10個(gè)點(diǎn)；但問題是他倆也不是傻瓜，他倆會(huì)不會(huì)同意？要我我也不會(huì)同意，因?yàn)樗麄z可以團(tuán)結(jié)起來抗衡你。我給你的建議就是拿出公司的一部分內(nèi)部股份來激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)，因?yàn)槟憬o他們分股份，他們就會(huì)聽你的，你可以聯(lián)合他們，形成1+2+3+4+5+6……你明白我的意思吧。

【網(wǎng)友追問】我們在工商注冊的時(shí)候，就是這么注冊的，現(xiàn)在要改的話，是不是會(huì)很麻煩？

馬方：我的建議就是，不管有多麻煩，不管付出多大代價(jià)，盡快改。因?yàn)槟銈儸F(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資人也不會(huì)同意的。我的比喻是，任何公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就好像一個(gè)公司的底盤，汽車跑得越快，底盤越值錢。所以，盡快改。

【網(wǎng)友提問】股權(quán)分散后，如何保證公司的控制權(quán)在自己手中？

馬方：先定規(guī)則，再分股權(quán)。因?yàn)榭刂茩?quán)是由規(guī)則決定的。任正非分股份之前，在公司章程里有這么條規(guī)定：公司的任何員工想成為公司董事，都必須任正非提名，能聽明白嗎？

最后跟大家分享一句話：滑向球要去的地方，而不是球在的地方。就是我們股份最初在什么地方都不重要。

我建議大家認(rèn)真考慮今天所講的內(nèi)容。如果有不契合的地方，我建議盡快調(diào)整。因?yàn)樽畛豕臼遣毁嶅X的，不賺錢的時(shí)候容易調(diào)整。

一旦公司賺錢的話，你是調(diào)不動(dòng)的。我們不怕錯(cuò)，就怕不知道；我們不怕彎，就怕沒進(jìn)展。

很多認(rèn)識(shí)我的人對(duì)我的評(píng)價(jià)就是說：認(rèn)識(shí)馬方，馬上有方。提前祝大家新年快樂！謝謝大家！

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