這是科創(chuàng)板申報企業(yè)中國電器的部分股權結(jié)構圖，這么龐大的一個股權結(jié)構圖，有限合伙從0到12共13個，彰顯的是一個員工持股平臺！

持股平臺，是指自然人并不是直接持股主體公司，而是通過一個平臺來間接持有主體公司的股權，這個用于間接持股的平臺就是持股平臺。常見的持股平臺模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司），在理論上，持股平臺還可以私募基金、信托計劃、資管計劃的形式存在（這三者亦被稱為“三類股東”，統(tǒng)稱“契約制”，允許存在，上市前一般很少見，本文不作介紹）。在招股說明書中，經(jīng)常見到的是員工通過以上形式的平臺對擬上市公司持股，即稱之為員工持股平臺。

大多數(shù)資本化的公司為何要設計持股平臺呢？持股平臺最大的優(yōu)勢即是可以實現(xiàn)股權控制的目的（公司平臺實控人做大股東，有限合伙平臺實控人做GP），還有很多優(yōu)勢，一舉可以多得。

在主體公司股東人數(shù)較多的情況下，將部分股東放置到持股平臺中，未來股權發(fā)生變動時，是持股平臺股東發(fā)生變化，主體公司股東不受影響，可以減少主體公司股東變動的頻率，有利于保持主體公司股權的穩(wěn)定性。

有限公司股東人數(shù)最多50人，上面再增加一個有限公司或有限合持股平臺，人數(shù)可以增加至99人；股份公司股東最多200人，上面再增加一個有限公司或有限合伙持股平臺，人數(shù)可以增加至249人，如果增加一個股份公司，股東人數(shù)最多可以達399人。

很多公司在搭建持股平臺的時候，往往將平臺公司注冊在有稅收優(yōu)惠的地方，比較常見的地方有西藏、新疆等省區(qū)的部分地區(qū)。計劃境外上市的公司。還可以考慮將平臺公司注冊在境外，例如，開曼群島等。

《股票質(zhì)押式回購交易及登記結(jié)算業(yè)務辦法》﹝2018﹞第十四條規(guī)定，融入方是指具有股票質(zhì)押融資需求且符合證券公司所制定資質(zhì)審查標準的客戶；第十五條，融入方不得為金融機構或者從事貸款、私募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業(yè)務的其他機構，或者前述機構發(fā)行的產(chǎn)品。符合一定政策支持的創(chuàng)業(yè)投資基金及其他上海證券交易所認可的情形除外。

根據(jù)股票質(zhì)押新規(guī)，質(zhì)押融資主體不能是個人，因此如果自然人直接持股，將來上市后，自然人很難通過股票質(zhì)押獲取融資。

員工持股的形式，非上市企業(yè)員工持股平臺主要有三種：一是員工以自然人身份直接持股，二是通過公司形式間接持股，三是通過合伙企業(yè)持股。

核心員工以本人名義，通過受讓原股東股權或?qū)M上市主體增資擴股的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。在該方式下，員工直接持有改制后企業(yè)股權，按股權比例行使相應股東權利，不需要額外設立持股平臺，程序簡便，個人轉(zhuǎn)讓股權所得收入適用于20%的稅率征收個人所得稅。值得注意的是，在員工持股實施主體為有限公司階段，該方式持股人數(shù)受50人上限約束，在股份公司階段，持股人數(shù)受200人上限約束。并且，對企業(yè)而言，較多的自然人持股將造成股權分散，不利于企業(yè)的集中決策和管理。

核心員工通過出資設立特殊目的公司（一般為有限責任公司，也可以是股份公司），通過受讓原股東股權或?qū)M上市主體增資擴股，使該特殊目的公司成為擬上市主體的股東。在該方式下，有限責任公司員工持股人數(shù)不得超過50人，股份公司持股人數(shù)不得超過200人。對于有限責任公司形式，可以通過設立公司章程，規(guī)范員工股權管理，法律風險也相較于有限合伙持股平臺更低一些。在稅務方面需要同時征收公司和個人層面所得稅，特殊目的公司本身需要一定的運營管理成本，這些成本將會降低員工的收益。

核心員工出資成立有限合伙企業(yè)，通過受讓原股東股權或?qū)M上市主體增資擴股，使該有限合伙企業(yè)成為擬上市主體的股東。在該方式下，合伙人可以通過簽訂合伙協(xié)議，約定普通合伙人和有限合伙人的行為，界定合伙人的權利和義務，合伙企業(yè)的合伙人可以避免雙重征稅，僅在員工個人層面繳納所得稅，但合伙企業(yè)同樣無法避免股東50人的人數(shù)上限約束。公司創(chuàng)始股東為了實現(xiàn)對持股平臺表決權的控制可以擔任合伙企業(yè)的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承擔無限連帶責任，所以規(guī)避操作是由創(chuàng)始股東設立一個有限公司且作為其普通合伙人。

除此之外，還有通過內(nèi)部職工持股會或工會代持作為持股平臺進行員工持股，但擬上市公司中如存在職工持股會和工會持股，股份代持以及發(fā)行前實際股東人數(shù)超200人的情況，都將構成公司發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。因此，目前實務中選擇員工持股平臺時較少考慮通過內(nèi)部職工持股會或工會代持的方式。相比而言，具有稅賦輕、靈活度高、控制權集中的有限合伙是眾多企業(yè)首選的方式。三者對比如下：

成立有限公司作為持股平臺間接持股，員工只是持股平臺的直接股東，可以根據(jù)公司法和平臺公司章程的規(guī)定在平臺公司行使股東權利。平臺公司作為主體公司的法人股東在主體公司行使股東權利，而員工不是主體公司的直接股東，無權直接參與主體公司的股東會，也不可以直接在主體公司行使股東權利。所以這種持股方式主要是使員工共享主體公司利潤與收益，而對主體公司股東會決策幾乎沒有影響。

所以公司大股東一般在平臺公司里也要當大股東，通常持有平臺公司二分之一以上的股權，并且擔任董事長或總經(jīng)理。當然也可以由公司大股東授權代理人、高管或其他可靠的人擔任平臺公司法定代表人，這樣大股東才能確保平臺公司穩(wěn)定可控。員工成為平臺公司里的股東，享有分紅權，按照公司法和公司章程的規(guī)定行使表決權。這樣公司在召開股東會時，持股平臺作為本公司的股東之一的投票權就基本上由大股東掌控了。

另外員工持股數(shù)量的變化只在平臺公司里變更就可以了，而不用改變主體公司的股權結(jié)構和工商登記信息，減少很多麻煩。

設立持股平臺有限公司間接持股時，員工在限售期滿后減持時需要通過平臺公司來完成，其退出機制所受到的法律限制較少。但員工個人從持股平臺退出時，需要法律法規(guī)辦理相應的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，與直接持有主體公司股權的退出機制相同。

成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺間接持股，員工只是持股平臺的有限合伙人，可以根據(jù)合伙企業(yè)法和有限合伙協(xié)議的規(guī)定取得財產(chǎn)份額的收益權，不能管理合伙事務，合伙事務由普通合伙人管理。持股平臺作為主體公司的法人股東在主體公司行使股東權利，而員工不是主體公司的直接股東，無權直接參與主體公司的股東會，也不可以直接在主體公司行使股東權利。所以這種持股方式只是讓員工共享本公司利潤，激勵對象對本公司股東會決策沒有任何影響力。

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以本公司大股東一般在持股平臺有限合伙企業(yè)里當普通合伙人，也可以由公司大股東授權代理人、高管或其他可靠的人擔任普通合伙人執(zhí)行合伙事務，達到用較少的出資控制合伙企業(yè)的目的。

讓員工成為有限合伙企業(yè)里的有限合伙人，享有分紅權，但是不能管理合伙企業(yè)的事務，利于公司大股東控制持股平臺。這樣公司在召開股東會時，持股平臺作為主體公司的股東之一其投票權就直接由大股東控制了。

所以說，通過有限合伙企業(yè)作為員工的持股平臺，大股東只需要在持股平臺持有少量的財產(chǎn)份額就能牢牢掌握其控制權。公司的控制權不會因股權激勵而受到任何影響。另外員工持股數(shù)量的變化只在持股平臺里變更就可以了，而不用改變公司的股權結(jié)構和工商登記信息，減少很多麻煩。

設立持股平臺有限合伙企業(yè)間接持股時，員工在限售期滿后減持時需要通過持股平臺有限合伙企業(yè)來完成，其退出機制所受到的法律限制較少。但員工個人從持股平臺退出時，需按法律法規(guī)辦理相應的退伙手續(xù)，不如直接持有本公司股權的人退出便捷。

• 2015年9月，中共中央、國務院印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出：“推進國有企業(yè)混合所有制改革。以促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展為目標，穩(wěn)妥推動國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟?！?/span>

• 2016年8月，國務院國資委、財政部、中國證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革[2016]133號）對國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點有關員工入股、股權管理等內(nèi)容做出具體要求，同時也明確提出試點企業(yè)要滿足“股權結(jié)構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事”等條件。

• 2016年11月，國資委出具《關于中央企業(yè)所屬10戶子企業(yè)開展員工持股試點的通知》（國資發(fā)改革[2016]293號），同意國機集團所屬中電院有限及其他央企所屬的9戶子企業(yè)開展員工持股試點。

• 2017年5月，國機集團出具《關于同意中國電器科學研究院有限公司混合所有制員工持股改革實施方案的批復》（國機戰(zhàn)投[2017]209號），同意中電院有限以增資擴股方式，與戰(zhàn)略投資者同步同價引入員工持股。中電院有限實施混改后，國機集團合計持股60%，戰(zhàn)略投資者持股18%，員工持股22%。2018年公司員工持股平臺凱天投資收購盾安控股持有的中電院有限5%的股權，持股比例增至27%。

員工持股實施方案主要內(nèi)容如下：

參加對象為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干，主要包括公司中層及以上職位員工以及從事科研、管理和市場開拓的核心骨干人員。

參加對象認購員工股份的資金來源為其合法收入以及通過其他合法方式籌集的資金。公司不存在向員工無償贈與股份的情形，不存在向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助的情形。

首次員工持股計劃實施完成且持股平臺向公司認繳的出資繳足之日起36個月內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓其持有的員工股份，但終止勞動關系、組織調(diào)動、持有人死亡、退休等情況除外。

持有人不得在公司首次公開發(fā)行股票上市交易之日后的36個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持員工股份。公司首次公開發(fā)行股票上市交易滿36個月后，持有人可申請減持。持有人為公司董事、黨委書記、黨委副書記、紀委書記、公司高管的，每年可減持員工股份不得高于其所持全部員工股份的25%，累計減持份額不得超過其所持全部員工股份的50%；其他持有人一次或多次減持份額不得超過其所持全部員工股份的60%。

符合以下任一條件的持有人，剩余員工股份轉(zhuǎn)讓不再受限：

（1）持有人退休或死亡；

（2）持有人自持有該股份之日起在公司持續(xù)工作滿10年；

（3）持有人持有該股份時間滿15年。

根據(jù)《甲員工持股管理辦法》，設立A投資（有限合伙）作為員工持股平臺持有甲股份，設立廣州B資產(chǎn)管理有限公司為A投資的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，設立廣州甲投資管理中心（有限合伙）等13個有限合伙企業(yè)作為A投資的有限合伙人。公司員工通過上述13個有限合伙企業(yè)間接持有公司股權。

公司設立員工持股管理委員會，根據(jù)董事會授權管理員工持股事宜，主要職責包括審議員工持股計劃參加對象及持股份額、決定員工股份分配或轉(zhuǎn)讓的受讓對象、確定員工股份轉(zhuǎn)讓價格等。未經(jīng)員工持股管理委員會批準，持有人不得轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額。

A投資的普通合伙人B公司為執(zhí)行事務合伙人，作為A投資日常運營、管理機構和相關會議決議的執(zhí)行機構。

公司員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”，不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持有的本次發(fā)行前公司股份。根據(jù)公司《員工持股管理辦法》，上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，公司員工所持相關權益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。員工持股計劃對公司的財務狀況、控制權不會產(chǎn)生重大影響。

上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）

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上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答

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上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）

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在利用有限合伙企業(yè)這種持股平臺的優(yōu)勢進行股權設計的實際案例中，螞蟻金服堪稱經(jīng)典，螞蟻金服通過多級股權架構及有限合伙企業(yè)特殊的議事規(guī)則，使馬某最大限度地撬動了多級股權架構實現(xiàn)控制權的杠桿，實現(xiàn)了對螞蟻金服及其旗下公司的絕對控制權。

螞蟻金服是最大的獨角獸，估值高達1500億美元。包含支付寶在內(nèi)的我們所熟悉的網(wǎng)商銀行、螞蟻聚寶、芝麻信用等品牌都屬于螞蟻金服旗下品牌，螞蟻金服主要由浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司及控股公司負責開發(fā)和運營。如此規(guī)模的浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司主要由23個股東組成，其中根據(jù)我們通過企查查查詢到的浙江君澳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）及杭州君瀚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）占了該公司約76％的股權，屬于持股三分之二以上的絕對控股。

浙江君澳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）為有限合伙企業(yè)，普通合伙人只有一個，即杭州云鉑投資咨詢有限公司，該公司為一家一人有限公司，唯一的股東為馬云，因為在合伙企業(yè)當中只有普通合伙人能執(zhí)行合伙事務，所以毋庸置疑，杭州云鉑投資咨詢有限公司掌握了對浙江君澳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）絕對的控制權，而馬云作為該公司唯一的服東自然也實際控制浙江君澳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

浙江君瀚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）亦是如此，而且在其上又增加了一級持股平臺杭州君潔股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

這樣的設計主要有以下幾點優(yōu)勢：

第一，實現(xiàn)控制權的成本較低。唯一的普通合伙人——杭州云鉑投資咨詢有限公司，哪怕只占了該合伙企業(yè)不到0.5％的合伙財產(chǎn)份額比例，也能實現(xiàn)對該企業(yè)的控制權。

第二，控制人自身風險的有效隔離。基于普通合伙人無限連帶責任的承擔方式，馬某并未直接以自然人身份進入合伙企業(yè)成為普通合伙人。而是成立了一家一人有限公司，以該一人有限公司作為普通合伙人，這樣的好處就在于公司法人的人格擬制和股東的有限。

第三，將員工放在持股平臺內(nèi)，能有效隔離對主體公司帶來的干擾。