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干貨|國家發(fā)改委:境外投資項目備案表格式文本(附:境外投資項目備案表填報指南)

 文俊企鵝 2023-08-18 發(fā)布于江蘇

圖片


境外投資項目備案表

項目代碼:(網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)自動賦碼)

一、項目名稱

(一般應(yīng)包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內(nèi)容的關(guān)鍵詞)

二、投資主體情況(涉及多個投資主體的,參照以下格式,按出資額大小逐一填寫)

投資

主體

企業(yè)名稱


信用代碼


注冊地址


注冊資本

萬元

成立日期


企業(yè)類型

(下拉菜單)

經(jīng)營范圍


近兩年信用情況


企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況(單位:萬元人民幣 )

(最新)年末

總資產(chǎn)


凈資產(chǎn)


(最新)年度

主營業(yè)務(wù)收入


凈利潤


三、投資主體控制且本項目涉及的境外企業(yè)情況(如有)

(項目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等,還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的,說明該境外企業(yè)的基本信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況等)

四、投資地點

直接目的地

(下拉菜單)   國       省(州、市)

最終目的地

(下拉菜單)   國       ?。ㄖ荨⑹校?/span>

其他有關(guān)國家和地區(qū)


五、投資行業(yè)領(lǐng)域

(下拉菜單)

六、投資方式

(下拉菜單)

七、項目背景情況

(項目必要性、前期已經(jīng)開展的工作情況、項目涉及的審批情況等)

八、項目主要內(nèi)容和規(guī)模

(新建類項目一般包括建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、配套條件落實情況等;并購類項目一般包括收購標(biāo)的情況、收購方案等)

九、項目總投資額

美元計價金額(萬美元)


美元兌人民幣匯率

(如6.5

實際使用幣種和金額為

(如:×萬美元,×萬歐元)

十、中方投資額

美元計價金額(萬美元)


美元兌人民幣匯率

(如6.5

實際使用幣種和金額

(如:×萬美元,×萬歐元)

十一、中方投資額構(gòu)成(逐一填寫出資情況)

編號

企業(yè)名稱

出資方式

來源

金額(萬美元)

備注


(下拉菜單)

(下拉菜單)














十二、中方投資的用途說明

(說明中方投資的用途和使用計劃)

十三、其他企業(yè)出資情況(如有)

(除投資主體、投資主體控制的境外企業(yè)之外,項目還涉及其他企業(yè)或自然人出資的,說明有關(guān)企業(yè)或自然人的基本信息、出資金額和出資方式)

十四、項目主要風(fēng)險及防范應(yīng)對措施

(簡要分析項目面臨的政治、安全、經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境等主要風(fēng)險因素,并提出防范和應(yīng)對措施)

十五、項目對我國國家利益和國家安全的影響分析

(分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響,包括積極、有利的影響,也包括消極、不利的影響。比如:項目對行業(yè)發(fā)展的影響、對宏觀經(jīng)濟(jì)的影響、對我國與有關(guān)國家關(guān)系的影響、是否存在威脅或損害我國國家利益和國家安全的情形等)

十六、下一步工作計劃

(闡述投資主體履行完備案手續(xù)后,進(jìn)一步推進(jìn)項目的主要任務(wù)和進(jìn)度安排)

十七、希望國家依法給予協(xié)助的事項(如有)


十八、投資主體認(rèn)為需要說明的事項(如有)


十九、附件清單

(一)投資主體注冊登記證明文件(二)追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖(三)最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表(四)投資主體投資決策文件(五)具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件(六)證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件(七)境外投資真實性承諾書

聯(lián)系人


單位


職務(wù)


座機(jī)


手機(jī)


傳真


地址


電郵


境外投資項目備案表填報指南

根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》有關(guān)規(guī)定,備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目,也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項目,投資主體應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)向備案機(jī)關(guān)提交項目備案表并附具有關(guān)文件。投資主體在填報項目備案表時,如果擬開展的項目不涉及有關(guān)內(nèi)容的,可以在投資主體認(rèn)為需要說明的事項中作出合理、充分的說明后不再填報。投資主體通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交附件的,應(yīng)提交有關(guān)文件的原件掃描件;通過紙質(zhì)材料申報的,應(yīng)提交有關(guān)文件的原件或復(fù)印件(加蓋單位公章)。項目實際情況特殊,難以提供有關(guān)附件的,投資主體應(yīng)提供替代性材料,或者作出合理、充分的說明。除附件清單明確要求的附件之外,投資主體自主認(rèn)為需要提交的材料,可以作為項目備案表附件一并提交。

一、 關(guān)于項目名稱

“項目名稱:一般應(yīng)包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內(nèi)容的關(guān)鍵詞。比如:A在甲國新建玩具制造廠項目、A并購甲國B企業(yè)50%股權(quán)項目。
二、 關(guān)于投資主體情況
1、 項目涉及多個投資主體的,按出資額大小逐一填寫各投資主體有關(guān)信息。
2、 “企業(yè)名稱”“信用代碼”“注冊地址”“注冊資本”“成立日期”“企業(yè)類型”“經(jīng)營范圍等信息:以投資主體營業(yè)執(zhí)照或類似文件為準(zhǔn)。
3、 “近兩年信用情況:投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東(或普通合伙人)直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等(如被列入,則進(jìn)一步說明有關(guān)情況)。比如:某項目的投資主體是境內(nèi)公司制企業(yè)A。A的股東包括A1(控股股東)B1。A1是境內(nèi)公司制企業(yè),其控股股東是自然人A2;B1是境內(nèi)公司制企業(yè),其控股股東是自然人B2。按照逐層穿透的原則,申報單位應(yīng)填報A、A1、A2的統(tǒng)一社會信用代碼(如有)和近兩年信用情況。
4、 “總資產(chǎn)”“凈資產(chǎn)”“主營業(yè)務(wù)收入”“凈利潤等信息:以投資主體最新經(jīng)審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。
三、 關(guān)于投資主體控制且本項目涉及的境外企業(yè)情況
如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等,還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的,則說明該境外企業(yè)情況。比如:A是境內(nèi)企業(yè),aA控制的境外企業(yè)。某項目的內(nèi)容是收購價值3億美元的境外資產(chǎn)(最終收購協(xié)議為3億美元)。A投入自有資金2億美元(視為A直接為項目投入2億美元),a投入自有資金1億美元(視為A通過其控制的境外企業(yè)a為項目投入1億美元)。則該項目中方投資額為3億美元,在該項目備案表中,投資主體情況一欄應(yīng)填寫A的情況,投資主體控制且本項目涉及的境外企業(yè)一欄應(yīng)填寫a的情況。需要說明的該境外企業(yè)情況主要包括:
1、 基本信息。包括企業(yè)名稱、注冊地、經(jīng)營范圍、注冊資本等信息,以境外企業(yè)有關(guān)注冊登記文件(如成立證書)為準(zhǔn)。
2、 股權(quán)結(jié)構(gòu)。前五大股東(境外企業(yè)為合伙制企業(yè)的,則為普通合伙人和前五大有限合伙人)的基本情況(名稱、國籍或注冊地、持股比例等)。
3、 投資主體和境外企業(yè)的控制關(guān)系。比如:投資主體以何種方式控制該境外企業(yè)。
4、 經(jīng)營情況。近兩年主要業(yè)務(wù)情況,資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等主要財務(wù)指標(biāo)。
5、 近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰(如有,則進(jìn)一步說明有關(guān)情況)。
四、 關(guān)于投資地點
1、 “直接目的地:在境外新建或并購的第一層級企業(yè)所在地。
2、 “最終目的地:在境外新建或并購的最終層級企業(yè)所在地,一般是投資最終用于項目建設(shè)或企業(yè)經(jīng)營的所在地。在并購項目中,最終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊地;如果被收購企業(yè)主要資產(chǎn)所在地或主要業(yè)務(wù)運營地與其注冊地不一致的,應(yīng)在投資主體認(rèn)為需要說明的事項中予以說明。根據(jù)項目實際情況,直接目的地最終目的地可以相同或不同。
3、 “其他有關(guān)國家和地區(qū):并非直接目的地或最終目的地,但與本項目密切相關(guān)的國家和地區(qū)。比如:境內(nèi)企業(yè)A在甲國設(shè)立企業(yè)a,由a在乙國設(shè)立企業(yè)b,再由b和出售方簽署關(guān)于收購丙國企業(yè)股權(quán)的協(xié)議,則該項投資的直接目的地為甲國,最終目的地為丙國,其他有關(guān)國家和地區(qū)為乙國。
4、 下拉菜單中沒有相關(guān)國家或地區(qū)的,選擇其他。
五、 關(guān)于投資行業(yè)領(lǐng)域
1、 根據(jù)項目主要內(nèi)容填寫行業(yè)領(lǐng)域。項目橫跨多個行業(yè)領(lǐng)域的,以實際投資占比最大的為準(zhǔn)。
2、 凡是項目內(nèi)容涉及敏感行業(yè)的,不論有關(guān)內(nèi)容在中方投資額中占比多少,均應(yīng)履行核準(zhǔn)手續(xù)而非備案手續(xù)。
六、 關(guān)于投資方式
1、 根據(jù)項目實際情況,選擇新建”“并購”“增資其他
2、 項目涉及多種投資方式的,以最主要的方式為準(zhǔn)。比如:某項目的實質(zhì)內(nèi)容為投資主體A并購境外企業(yè)B的部分股權(quán),其中一個環(huán)節(jié)是A在境外新建特殊目的公司C,則該項目的主要投資方式為并購而非新建。
七、 關(guān)于項目背景情況
1、 “項目必要性:包括項目與投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系、與投資主體國內(nèi)外業(yè)務(wù)的關(guān)系、項目對投資主體的意義等。
2、 “前期已經(jīng)開展的工作情況:包括盡職調(diào)查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。
3、 “項目涉及的審批情況:包括項目涉及的國內(nèi)外政府審批(如外資國家安全審查、市場準(zhǔn)入、反壟斷審查等)及有關(guān)審批的進(jìn)展情況。
八、 關(guān)于項目主要內(nèi)容和規(guī)模
1、 新建類項目一般應(yīng)闡述建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、配套條件落實情況等。
(1) 建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模:包括建設(shè)地點、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、工程技術(shù)方案、建設(shè)期限和進(jìn)度安排、主要產(chǎn)品規(guī)模和目標(biāo)市場等;涉及資源開發(fā)的,應(yīng)說明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲得的權(quán)益資源量及開發(fā)方案等。
(2) 配套條件落實情況:包括項目用工、用地、用料情況及安排,道路、鐵路、港口、能源供應(yīng)等相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施配套情況及安排;項目是否滿足所在地技術(shù)、環(huán)保、能耗、安全等標(biāo)準(zhǔn)要求。
(3) 項目主要內(nèi)容是新建境外企業(yè)(如新注冊成立境外子公司或合資企業(yè)等),且尚不涉及新建生產(chǎn)線、并購資產(chǎn)等其他投資活動的,應(yīng)說明擬建立的境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人(如有)、類型、經(jīng)營范圍等基本情況,對于配套條件落實情況的說明可以適當(dāng)簡化或省略。
2、 并購類項目一般應(yīng)闡述收購標(biāo)的情況和收購方案。
(1) 收購標(biāo)的情況。股權(quán)收購類項目應(yīng)包括被收購企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人(如有)、類型、經(jīng)營范圍等基本信息;主要股東名稱、國籍或注冊地、持股比例等基本情況;主要資產(chǎn)分布(行業(yè)領(lǐng)域和所在地)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況;上市情況及最新股市表現(xiàn)(如有);被收購企業(yè)及其產(chǎn)品、技術(shù)、品牌等在同行業(yè)所處地位等。資產(chǎn)收購類項目應(yīng)包括被收購資產(chǎn)的構(gòu)成和分布(行業(yè)領(lǐng)域和所在地),資產(chǎn)所有者基本情況(主要所有者名稱、國籍或注冊地、持有比例等),專業(yè)中介機(jī)構(gòu)確定的評估價或估值(如有)等。
(2) 收購方案。包括收購標(biāo)的、收購價格(說明估值定價方法及主要參數(shù))、實施主體、交易方式、進(jìn)度安排等情況,以及收購標(biāo)的在收購前和收購后的追溯至最終實際控制人的股權(quán)架構(gòu)圖(可作為附件提交;股權(quán)架構(gòu)圖難以追溯至最終實際控制人的,投資主體應(yīng)作出合理、充分的說明)。
3、 以上是對填寫內(nèi)容及深度的一般要求,核心是要求投資主體闡明項目的實質(zhì)內(nèi)容。如果擬開展的項目不涉及其中有關(guān)內(nèi)容,可以不作闡述,但不得故意隱瞞項目實質(zhì)內(nèi)容,特別是涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的內(nèi)容。
九、 關(guān)于項目總投資額
根據(jù)項目實際情況填寫總投資額。比如:境內(nèi)企業(yè)A和境外企業(yè)B聯(lián)合收購境外企業(yè)C價值4億美元的股權(quán),且AB沒有控制關(guān)系,A的實際控制人為境內(nèi)自然人甲,B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元,B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元,中方投資額為2億美元。
十、 關(guān)于中方投資額
1、 “中方投資額是投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項目投入的貨幣、證券、實物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益以及提供融資、擔(dān)保的總額。
2、 部分投融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的項目,對一些中間環(huán)節(jié)的融資、擔(dān)保金額,應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的原則,結(jié)合項目實際特點,避免重復(fù)、多頭計算。比如:某項目內(nèi)容是收購價值20億美元的資產(chǎn)(最終收購協(xié)議為20億美元),投資主體A為境內(nèi)企業(yè),aA控制的境外企業(yè)。形式上看,A投入(視為A直接為項目投入):以自有資金出資5億美元a提供5億美元股東貸款a提供5億美元擔(dān)保;a投入(視為A通過a為項目投入):以自有資金出資5億美元以借入資金(股東貸款)出資5億美元(該筆資金由A提供股東貸款)以借入資金(銀行貸款)出資5億美元(該筆貸款由A提供擔(dān)保)。實質(zhì)上看,對應(yīng)的是同一筆投資,對應(yīng)的是同一筆投資,因此,按照實質(zhì)重于形式的原則計算,中方投資額為①+②+③+④=20億美元,而非上述各項金額的簡單累加(①+②+③+④+⑤+⑥=30億美元)。其中,投資主體直接投入的金額為①+②+③=15億美元。
十一、 關(guān)于中方投資額構(gòu)成
1、 根據(jù)中方投資額實際構(gòu)成,逐一填寫各投資主體、投資主體控制的境外企業(yè)(如有)的出資情況。
2、 “企業(yè)名稱:填寫實際出資的企業(yè)名稱。
3、 “出資方式:包括貨幣、證券、實物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)、提供融資(如股東貸款)、提供擔(dān)保(如內(nèi)保外貸)、其他。選擇其他的,應(yīng)在該行最后一列備注中說明。
4、 “來源:選填境內(nèi)自有、境內(nèi)其他、境外自有或境外其他。選擇境內(nèi)其他境外其他的,應(yīng)在該行最后一列備注中說明具體來源,比如:股東貸款、銀行貸款、境內(nèi)發(fā)債、境外發(fā)債、境內(nèi)發(fā)行股份,等等。
5、 “金額:填寫有關(guān)資產(chǎn)、權(quán)益、融資、擔(dān)保等折合成美元后的金額。
6、 同一企業(yè)以不同方式、不同來源為項目投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等的,按不同方式、不同來源逐一分行填寫。比如:某項目的內(nèi)容是收購價值6億美元的境外資產(chǎn)。投資主體A為境內(nèi)企業(yè),aA控制的境外企業(yè)。形式上看,A投入(視為A直接為項目投入)境內(nèi)自有資金1億美元境內(nèi)銀行貸款1億美元境內(nèi)發(fā)債募集1億美元境內(nèi)實物(裝備)價值1億美元利用境內(nèi)自有資金為a提供股東貸款1億美元利用境內(nèi)資產(chǎn)為a提供擔(dān)保1億美元;a投入(視為A通過a為項目投入):境內(nèi)貸款1億美元(該筆資金由A利用境內(nèi)自有資金提供股東貸款)境外銀行貸款1億美元(該筆資金由A在境內(nèi)提供擔(dān)保、銀行境外放款)。實質(zhì)上看,對應(yīng)的是同一筆投資,對應(yīng)的是同一筆投資,按照實質(zhì)重于形式的原則計算,中方投資額為6億美元。在填寫中方投資額構(gòu)成時,對A的出資情況應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目實際情況逐一填寫6行,分別是:①A-貨幣-境內(nèi)自有-10000②A-貨幣-境內(nèi)其他-10000,在備注中注明銀行貸款”③A-貨幣-境內(nèi)其他-10000,在備注中注明境內(nèi)發(fā)債”④A-實物-境內(nèi)自有-10000,在備注中注明裝備”⑤A-融資-境內(nèi)自有-10000,在備注中注明a提供股東貸款” ⑥A-擔(dān)保-境內(nèi)自有-10000,在備注中注明a提供擔(dān)保;對a的出資情況應(yīng)逐一填寫2行,分別是:⑦a-貨幣-境內(nèi)其他-10000備注中注明A提供股東貸款,與對應(yīng) ⑧a-貨幣-境外其他-10000,備注中注明銀行貸款,由A提供擔(dān)保,與對應(yīng)。
十二、 關(guān)于中方投資的用途說明
說明中方投資的用途(資金去向)和使用計劃。
十三、 關(guān)于其他企業(yè)出資情況
除投資主體、投資主體控制的境外企業(yè)之外,項目還涉及其他企業(yè)或自然人出資的,說明有關(guān)企業(yè)或自然人的基本信息、出資金額和出資方式。比如:境內(nèi)企業(yè)A和境外企業(yè)B聯(lián)合收購境外企業(yè)C價值4億美元的股權(quán),且AB沒有控制關(guān)系,A的實際控制人為境內(nèi)自然人甲,B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元,B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元,中方投資額為2億美元,其他企業(yè)出資情況一欄應(yīng)填寫B的基本信息、出資金額和出資方式。
十四、 關(guān)于項目主要風(fēng)險及防范應(yīng)對措施
簡要分析項目面臨的政治、安全、經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境等主要風(fēng)險因素,并提出防范和應(yīng)對措施。比如:項目是否面臨投資所在地政局動蕩、武裝沖突、恐怖主義、非法征收等政治安全風(fēng)險,防范和應(yīng)對措施有哪些;項目是否面臨經(jīng)濟(jì)金融風(fēng)險,防范和應(yīng)對措施有哪些;項目是否將引發(fā)所在地社會矛盾,防范和應(yīng)對措施有哪些;項目是否將對所在地生態(tài)環(huán)境造成重大影響,防范和治理措施有哪些,等等。
十五、 關(guān)于項目對我國國家利益和國家安全的影響分析
分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響,包括積極、有利的影響,也包括消極、不利的影響。
1、 項目對行業(yè)發(fā)展的影響。比如:項目對所在行業(yè)技術(shù)進(jìn)步、結(jié)構(gòu)升級、國際競爭力提升有何影響,對上下游行業(yè)、關(guān)聯(lián)行業(yè)發(fā)展有何影響,對我國產(chǎn)品、裝備、技術(shù)、品牌、標(biāo)準(zhǔn)走出去有何影響。
2、 項目對宏觀經(jīng)濟(jì)的影響。比如:項目對我國經(jīng)濟(jì)增長、物價穩(wěn)定、充分就業(yè)、國際收支平衡等是否構(gòu)成重大不利影響,對能源資源外部供應(yīng)、基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通等有何影響。
3、 項目對我國與有關(guān)國家關(guān)系的影響。比如:項目是否符合互利共贏、共同發(fā)展原則,對于共建一帶一路有何影響,對于我國與有關(guān)國家經(jīng)貿(mào)往來、人文交流有何影響。
4、 項目是否涉及我國禁止開展的境外投資(具體領(lǐng)域參見國辦發(fā)〔201774號《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》),是否涉及我國禁止或限制出口的資源、產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)等(如有,則進(jìn)一步說明有關(guān)部門審批情況),是否對我國履行有關(guān)國際義務(wù)(如執(zhí)行聯(lián)合國安理會有關(guān)制裁決議等)構(gòu)成重大不利影響,是否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。
十六、 關(guān)于下一步工作計劃
闡述投資主體履行完備案手續(xù)后,進(jìn)一步推進(jìn)項目的主要任務(wù)和進(jìn)度安排。比如:計劃××月開工、××月完工;計劃××月進(jìn)行資產(chǎn)交割,等等。
十七、 關(guān)于投資主體注冊登記證明文件
1、 投資主體是境內(nèi)企業(yè)的,應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照或類似文件。投資主體是事業(yè)單位、社會團(tuán)體等非企業(yè)組織的,應(yīng)提供事業(yè)單位法人證書、社會團(tuán)體法人登記證書或類似文件。
2、 如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等,還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的,還應(yīng)提供該境外企業(yè)成立證書或類似文件。
3、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。
十八、 關(guān)于追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖
投資主體是境內(nèi)企業(yè)的,應(yīng)提供本項附件。投資主體是事業(yè)單位、社會團(tuán)體等非企業(yè)組織的,可以不提供本項附件。
1、 投資主體股權(quán)架構(gòu)圖首先應(yīng)披露投資主體的直接股東或合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)的基本信息(包括名稱、國籍或注冊地、持股或出資比例等,下同)。若投資主體為公司制企業(yè),則披露持股比例前五大的股東和持股比例10%及以上的股東;若投資主體為合伙企業(yè),則披露所有普通合伙人和出資比例前五大的有限合伙人。
2、 投資主體股權(quán)架構(gòu)圖其次應(yīng)向上逐層追溯,直至最終實際控制人(最終實際控制人包括單一實際控制人,也包括共同實際控制人,一般應(yīng)為自然人或國有控股實體)。比如:投資主體甲的控股股東A1為公司制企業(yè),則向上追溯至A1的控股股東A2,披露其基本信息。依此類推,直至最終實際控制人。又如,投資主體甲的控股股東B1為合伙制企業(yè),則向上追溯至B1的普通合伙人B2,披露其基本信息。如果B2是公司制企業(yè),則向上追溯至B2的控股股東B3;如果B2是合伙制企業(yè),則向上追溯至B2的普通合伙人B3。依此類推,直至最終實際控制人。在追溯過程中,沒有控股股東的,應(yīng)向第一大股東追溯,并向上逐層追溯直至其最終實際控制人??毓晒蓶|、第一大股東或普通合伙人的一致行動人應(yīng)一并追溯。如果是通過協(xié)議(包括管理協(xié)議等)、信托或其他方式實現(xiàn)控制的,應(yīng)標(biāo)明控制方和控制方式,其中控制方也應(yīng)向上逐層追溯,直至其最終實際控制人。最終實際控制人是自然人的,應(yīng)標(biāo)明其國籍。最終實際控制人是國有控股實體的,應(yīng)標(biāo)明履行相應(yīng)出資人職責(zé)的政府部門。
3、 多個投資主體聯(lián)合開展境外投資的,應(yīng)提供各個投資主體追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖。
4、 投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例另見《追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例》。
5、 投資主體股權(quán)架構(gòu)圖應(yīng)加蓋單位公章。
6、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。
十九、 關(guān)于最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表
1、 投資主體應(yīng)提供最新年度或半年度(日歷年度或會計年度)、經(jīng)審計的財務(wù)報表。
2、 投資主體成立時間較短、無法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的,應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計的財務(wù)報表。
3、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。
二十、 關(guān)于投資主體投資決策文件
1、 投資主體是境內(nèi)企業(yè)的,應(yīng)根據(jù)自身實際情況(如根據(jù)公司章程等公司治理制度),提供投資主體作出該項投資決策的有關(guān)文件。如董事會決議、投委會決議等。部分項目的投資決策權(quán)歸屬于投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人,則應(yīng)提供投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人作出該項投資決策的有關(guān)文件。
2、 投資主體是境內(nèi)事業(yè)單位、社會團(tuán)體等非企業(yè)組織的,應(yīng)根據(jù)自身實際情況,提供投資主體作出該項投資決策的有關(guān)文件。
3、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。
二十一、 關(guān)于具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件
1、 投標(biāo)、并購、合資、合作等項目,投資主體應(yīng)提交具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件。
2、 項目實施前無法取得上述協(xié)議或類似文件的,投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供本項附件。比如:某項目的內(nèi)容是投資主體A在境外設(shè)立全資子公司a,不涉及對外簽署合作協(xié)議。投資主體A在申報材料中對該情況作出合理、充分的說明后,可以不提供本項附件。
3、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。
二十二、 關(guān)于證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件
投資主體應(yīng)結(jié)合項目中方投資額及其構(gòu)成,提供相應(yīng)的證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件。如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等,還涉及投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的,對于投資主體通過其控制的境外企業(yè)投入的部分(不涉及投資主體提供融資或擔(dān)保等),有關(guān)支持性文件可以適當(dāng)簡化。
1、 以自有資金出資的,應(yīng)提供銀行存款證明或類似文件。
2、 以證券、實物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)權(quán)益出資的,應(yīng)提供具備相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告或類似文件,或提供其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價值的文件。
3、 涉及銀行融資的,應(yīng)提供銀行出具的含融資金額的意向書或類似文件。
4、 以發(fā)行股票、債券等其他方式募集資金的,應(yīng)提供相應(yīng)的支持性文件或說明文件。
5、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。
二十三、 關(guān)于境外投資真實性承諾書
1、 投資主體應(yīng)參照《境外投資真實性承諾書格式文本》提交承諾書。
2、 本項附件應(yīng)提供原件掃描件或加蓋單位公章的復(fù)印件。

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