2022年4月

目錄

????????????????????一、適用文件..............................................................2

????????????????????二、適用范圍..............................................................2

????????????????????三、新項(xiàng)目申報(bào)..........................................................11

????????????????????四、申報(bào)材料..............................................................15

????????????????????五、項(xiàng)目變更延期......................................................20

????????????????????六、在線申報(bào)..............................................................25

????????????????????七、敏感類項(xiàng)目..........................................................26

????????????????????八、事中事后監(jiān)管......................................................31

適用文件

一、企業(yè)開展境外投資，事先需要知曉哪些政策性文件？

答：（一）《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11 號(hào)）（生效時(shí)間：2018年3月1日）

（二）《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本（2018 年版）的通知》（發(fā)改外資〔2018〕252 號(hào)）

（三）《關(guān)于發(fā)布境外投資敏感行業(yè)目錄（2018 年版）的通知》（發(fā)改外資〔2018〕251 號(hào)）

（四）《重慶市企業(yè)境外投資管理辦法》（渝府發(fā)〔2018〕17?號(hào)）

適用范圍

二、哪些類型的投資活動(dòng)屬于企業(yè)境外投資？

答：境外投資是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)（以下稱投資主體）直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。投資活動(dòng)主要包括但不限于下列情形：

（一）獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益；

（三）獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

（四）獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

（五）新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)；

（六）新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

（七）新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金；

（八）通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

境內(nèi)企業(yè)包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。控制權(quán)是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。

三、境外投資中所指投入資產(chǎn)、權(quán)益的范圍是什么？

答：包括貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等各類資產(chǎn)、權(quán)益。

四、哪些類型的境外投資項(xiàng)目需要申請(qǐng)核準(zhǔn)？哪些類型的境外投資項(xiàng)目需要申請(qǐng)備案？應(yīng)向哪里提交備案申請(qǐng)？

答：投資主體直接或通過其控制的境外企業(yè)開展敏感類項(xiàng)目，屬于核準(zhǔn)范圍，需向國(guó)家發(fā)展改革委提交核準(zhǔn)申請(qǐng)。投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目，即投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項(xiàng)目，屬于備案范圍。企業(yè)開展3億美元及以上非敏感類境外投資項(xiàng)目，由企業(yè)直接向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)備案；中央管理企業(yè)（含中央管理金融企業(yè)、國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)直接管理企業(yè)）開展境外投資項(xiàng)目，由企業(yè)向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)備案；地方企業(yè)開展3億美元以下非敏感類境外投資項(xiàng)目，由企業(yè)向所在省級(jí)發(fā)展改革部門申請(qǐng)備案。

五、“境內(nèi)企業(yè)直接開展的境外投資”是指投資主體以什么形式開展的境外投資？

答：指境內(nèi)投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的境外投資。例如，境內(nèi)企業(yè)A直接新建或收購(gòu)境外企業(yè)B；境內(nèi)企業(yè)A將資產(chǎn)、權(quán)益注入境外子公司a或?yàn)閍提供融資擔(dān)保，由a新建或收購(gòu)境外企業(yè)B。

六、“投資主體控制的境外企業(yè)”應(yīng)穿透至哪一層級(jí)？

答：應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的監(jiān)管原則逐層追溯，穿透至最終實(shí)際控制人為境內(nèi)投資主體的所有境外企業(yè)。

七、投資主體不直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，而是通過其控制的境外企業(yè)開展境外投資，是否需要向發(fā)展改革部門申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案？

答：投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展敏感類境外投資項(xiàng)目，需要向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)。投資主體控制的境外企業(yè)開展非敏感類境外投資項(xiàng)目，投資主體不直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，中方投資額3億美元以上的項(xiàng)目，投資主體需要向國(guó)家發(fā)展改革委提交大額非敏感類項(xiàng)目情況報(bào)告表，無需申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，中方投資額3億美元以下的項(xiàng)目無需辦理有關(guān)手續(xù)。

八、投資主體在港澳臺(tái)地區(qū)投資是否屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍？

答：投資主體直接或通過其控制的企業(yè)對(duì)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)開展投資的項(xiàng)目屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍；投資主體通過其控制的香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開展投資的項(xiàng)目，屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍。

九、境內(nèi)自然人在境外設(shè)立企業(yè)或開展其他境外投資項(xiàng)目，是否屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍？

答：境內(nèi)自然人直接對(duì)境外開展投資不屬于發(fā)改部門核準(zhǔn)備案范圍，境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開展投資的，屬于發(fā)展改革部門境外投資核準(zhǔn)、備案范圍。境內(nèi)自然人是指擁有中國(guó)國(guó)籍的自然人。

十、境內(nèi)外商投資企業(yè)開展境外投資，是否需要到發(fā)展改革部門辦理核準(zhǔn)、備案？

答：是。

十一、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等非企業(yè)組織是否可以作為投資主體申請(qǐng)境外投資核準(zhǔn)、備案？

答：可以。

十二、境外企業(yè)B 的主要資產(chǎn)C 位于中國(guó)境內(nèi)，境內(nèi)企業(yè)A 直接并購(gòu)境外企業(yè)B，從而獲得境內(nèi)資產(chǎn)C。該類情形是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)企業(yè)A 并購(gòu)境外企業(yè)B，獲得境外企業(yè)B 的相關(guān)權(quán)益，屬于境外投資。

十三、境內(nèi)企業(yè)A 擬向境內(nèi)企業(yè)B 收購(gòu)其控制的境外企業(yè)b，交易資金擬于境內(nèi)支付。該類情形是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)企業(yè)A 向境內(nèi)企業(yè)B 收購(gòu)其控制的境外企業(yè)b，獲得了境外新增權(quán)益，屬于境外投資。

十四、境內(nèi)企業(yè)A 擬將其控制的境外企業(yè)a 的股權(quán)與境外企業(yè)B 進(jìn)行股權(quán)置換。該類情形是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)企業(yè)A 使用其控制的境外企業(yè)a 的股權(quán)，與另一境外企業(yè)B 進(jìn)行股份置換，A 獲得B 的股權(quán)，屬于境外投資。

十五、境內(nèi)企業(yè)A 以技術(shù)參股境外企業(yè)b，僅提供生產(chǎn)所需關(guān)鍵技術(shù)，無資金投入，獲得企業(yè)b30%的股權(quán)。該類情形是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)企業(yè)A 通過投入技術(shù)而獲得境外企業(yè)b 的股權(quán)，屬于境外投資。

十六、境內(nèi)企業(yè)A 與境外企業(yè)B 簽署協(xié)議，收購(gòu)B 持有的境外企業(yè)b，資金來源為境內(nèi)企業(yè)A 在境外的自有資金，不涉及跨境資金流動(dòng)。該類情形是否屬于境外投資？

答：上述情形中，境內(nèi)企業(yè)A 投入了資產(chǎn)權(quán)益，并獲得了境外資產(chǎn)b 的所有權(quán)，屬于境外投資。

十七、境內(nèi)企業(yè)A 持有香港上市企業(yè)a 的10%股權(quán)，現(xiàn)擬從香港二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買2%股權(quán)，完成后將持有企業(yè)a 的12%股權(quán)。該類情形是否屬于境外投資備案范圍？A 在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股份無法出具購(gòu)買協(xié)議，應(yīng)如何向發(fā)展改革部門申請(qǐng)辦理備案手續(xù)？

答：境內(nèi)A 公司在已持有香港企業(yè)a 的10%股權(quán)情況下，繼續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買2%股權(quán)，屬于直接投資，即屬于境外投資備案范圍。對(duì)項(xiàng)目實(shí)施前無法取得協(xié)議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明，可以不提供相關(guān)附件。

十八、境內(nèi)企業(yè)A 擬收購(gòu)境內(nèi)的外資企業(yè)C，向C 的境外股東B 支付收購(gòu)資金。該類情形是否屬于境外投資？

答：不屬于。

十九、境內(nèi)企業(yè)A 擬0 元收購(gòu)境外企業(yè)B，企業(yè)B 的財(cái)務(wù)報(bào)告中顯示B 有一定資產(chǎn)。該類情形是否屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍？

答：境內(nèi)企業(yè)A 在收購(gòu)境外企業(yè)B 的過程中既不存在貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益投入，也不提供融資、擔(dān)保的，不屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍。

二十、境外企業(yè)B 擬將其境外子公司b 注資給境內(nèi)子公司A，以增加A 的注冊(cè)資本金，由此A 獲得了境外b 的股權(quán)。該類情形是否屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍？

答：如果境內(nèi)企業(yè)A 未投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，僅因母公司注資而獲得境外企業(yè)b 的股權(quán)，不屬于境外投資核準(zhǔn)、備案范圍。

二十一、境內(nèi)工程承包商A 與境外礦山項(xiàng)目業(yè)主B 簽署了工程承包項(xiàng)目協(xié)議。B 向境內(nèi)C 銀行申請(qǐng)融資，A 為B 的還款義務(wù)向C銀行提供了擔(dān)保，B 將礦山項(xiàng)目抵押給A 作為反擔(dān)保。該類情形是否屬于境外投資？

答：上述情形為企業(yè)間融資擔(dān)保活動(dòng)，A 并不獲得礦山項(xiàng)目股權(quán)，不屬于境外投資。

二十二、境內(nèi)企業(yè)A 擬購(gòu)買境外企業(yè)B 發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，是否屬于境外投資？境內(nèi)企業(yè)A 擬將其持有的境外企業(yè)B 的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為持有B 的股權(quán)。該類情形是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)企業(yè)A 購(gòu)買境外企業(yè)B 發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，不屬于境外投資。境內(nèi)企業(yè)A 擬將其持有的境外企業(yè)B 的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為持有B 的股權(quán)，屬于境外投資。

二十三、境內(nèi)企業(yè)A 向境外子公司a 提供資金支持，用于a 的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。該類情形是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)企業(yè)向境外子公司增資（母公司增加子公司注冊(cè)資本等，不需子公司償還），屬于境外投資。境內(nèi)企業(yè)通過境外放款借錢給境外子公司（母公司借錢給子公司，按照外匯管理規(guī)定履行有關(guān)手續(xù)，需要子公司在一定時(shí)間內(nèi)償還），不屬于境外投資。

二十四、境內(nèi)企業(yè)為境外子公司向銀行融資提供擔(dān)保，境外子公司的融資資金用途不涉及境外投資，該類情形是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：境內(nèi)企業(yè)為境外子公司提供融資擔(dān)保，資金不用于開展境外投資的，無需向發(fā)展改革委部門申請(qǐng)核準(zhǔn)、備案。境內(nèi)企業(yè)為境外子公司提供擔(dān)保的融資資金用于開展境外投資的，需要向發(fā)展改革部門申請(qǐng)核準(zhǔn)、備案。

二十五、境內(nèi)企業(yè)A 所控制的境外企業(yè)a 擬在境外發(fā)行債券，A擬為a 的發(fā)債行為提供擔(dān)保。該類情形是否需要向發(fā)展改革部門申請(qǐng)核準(zhǔn)、備案？

答：境內(nèi)企業(yè)A所控制的境外企業(yè)a 在境外發(fā)行債券，A對(duì)a的發(fā)債行為提供擔(dān)保。發(fā)債募集資金擬開展境外投資的，需要申請(qǐng)核準(zhǔn)、備案。發(fā)債募集資金不用于境外投資的，則不需要。

二十六、境內(nèi)保險(xiǎn)企業(yè)擬向境外匯出保險(xiǎn)資金，是否屬于境外投資？

答：境內(nèi)保險(xiǎn)企業(yè)擬使用保險(xiǎn)資金開展境外投資的，適用11號(hào)令，境內(nèi)企業(yè)需要向發(fā)展改革部門申請(qǐng)核準(zhǔn)、備案。境內(nèi)保險(xiǎn)企業(yè)不開展境外投資的，則不需要。

二十七、11號(hào)令自2018年3月1日起施行，《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（以下稱9號(hào)令）同時(shí)廢止。企業(yè)在2018年3月1日之前實(shí)施的、按照當(dāng)時(shí)有效的9號(hào)令無需履行核準(zhǔn)或備案手續(xù)的行為，是否需要按照11號(hào)令有關(guān)規(guī)定補(bǔ)辦核準(zhǔn)、備案、報(bào)告等手續(xù)？

答：不需要補(bǔ)辦。

二十八、境內(nèi)企業(yè)A擬為其境外母公司B在境外的投資提供融資或擔(dān)保，境內(nèi)企業(yè)A不獲得該項(xiàng)投資有關(guān)的任何權(quán)益，且境外企業(yè)B不受境內(nèi)主體實(shí)際控制。境內(nèi)企業(yè)A是否需要就此履行境外投資核準(zhǔn)、備案或大額非敏感報(bào)告手續(xù)？

答：若境內(nèi)企業(yè)A僅為境外母公司B相關(guān)投資提供融資或擔(dān)保，但未獲得任何權(quán)益，則不屬于境外投資，無需就此履行境外投資核準(zhǔn)、備案或大額非敏感報(bào)告等手續(xù)。

二十九、境內(nèi)企業(yè)A在香港設(shè)立全資子公司a，a在香港設(shè)立全資子公司b，現(xiàn)A擬收購(gòu)b，使其直接成為自己的子公司，A收購(gòu)b是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：如果境內(nèi)企業(yè)A全資持有境外企業(yè)a，a全資持有境外企業(yè)b，在此情形下，A收購(gòu)b并沒有獲得新增境外資產(chǎn)、權(quán)益，無需履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)。

三十、境內(nèi)律師事務(wù)所在境外新設(shè)分支機(jī)構(gòu)，是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：境內(nèi)企業(yè)律師事務(wù)所通過投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保設(shè)立境外分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)履行境外投資有關(guān)手續(xù)。

三十一、開展合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）、合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）、合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）等試點(diǎn)工作，其中適用范圍可能包含境內(nèi)企業(yè)投資獲得境外非上市企業(yè)股權(quán)、獲得境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票、投資境外私募股權(quán)投資基金等構(gòu)成境外投資的情形。投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關(guān)投資活動(dòng)屬于境外投資的，投資主體應(yīng)履行境外投資有關(guān)手續(xù)。

三十二、境內(nèi)企業(yè)A投標(biāo)承包了一個(gè)境外工程項(xiàng)目，目前需要出資100萬美元用于項(xiàng)目材料、人工費(fèi)等。以上情形是否需要履行發(fā)展改革部門境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：企業(yè)需說明該項(xiàng)目是不含投資的對(duì)外承包工程項(xiàng)目還是附帶投資的對(duì)外承包工程項(xiàng)目。對(duì)不含投資的對(duì)外承包工程項(xiàng)目，前期費(fèi)用墊資可以通過外匯管理部門經(jīng)常項(xiàng)下有關(guān)途徑出資。對(duì)附帶投資的對(duì)外承包工程項(xiàng)目，企業(yè)需就投資部分履行境外投資有關(guān)手續(xù)。

新項(xiàng)目申報(bào)

三十三、重慶市辦理境外投資項(xiàng)目備案需要多長(zhǎng)時(shí)間？

答：備案機(jī)關(guān)自收到項(xiàng)目申請(qǐng)之日起5個(gè)工作日內(nèi)反饋辦理結(jié)果。對(duì)資料不齊的項(xiàng)目反饋補(bǔ)正意見，對(duì)資料齊全、應(yīng)予備案的項(xiàng)目，予以受理。項(xiàng)目予以受理后2個(gè)工作日內(nèi)出具項(xiàng)目備案通知書。

三十四、投資主體應(yīng)在境外投資項(xiàng)目進(jìn)展到哪一步時(shí)履行核準(zhǔn)或備案手續(xù)？

答：屬于核準(zhǔn)、備案管理范圍的項(xiàng)目，投資主體應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。項(xiàng)目實(shí)施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已辦理核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目前期費(fèi)用除外）或提供融資、擔(dān)保之前。

三十五、境內(nèi)企業(yè)A擬設(shè)立境外企業(yè)a，暫不投入資產(chǎn)權(quán)益（不實(shí)繳注冊(cè)資金，也未開展其他境外投資活動(dòng)）。A應(yīng)當(dāng)何時(shí)履行核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。具體而言，如境內(nèi)企業(yè)A擬設(shè)立境外企業(yè)a，則A應(yīng)當(dāng)在為a投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保之前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。

三十六、境內(nèi)企業(yè)擬參與境外項(xiàng)目投標(biāo)，是否需要在參與投標(biāo)前向發(fā)展改革部門申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案？

答：境內(nèi)企業(yè)參與境外項(xiàng)目投標(biāo)，無需在參與投標(biāo)前申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案。企業(yè)可結(jié)合項(xiàng)目具體情況判斷申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案的時(shí)間，在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書即可。

三十七、境內(nèi)企業(yè)參與境外項(xiàng)目投標(biāo)，暫無需申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案，但需投入項(xiàng)目前期費(fèi)用，應(yīng)如何處理？

答：項(xiàng)目前期費(fèi)用（包括履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)、資源勘探費(fèi)等）規(guī)模較大的，投資主體可對(duì)項(xiàng)目前期費(fèi)用提出核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)，經(jīng)核準(zhǔn)或備案的項(xiàng)目前期費(fèi)用計(jì)入項(xiàng)目中方投資額。

三十八、中央管理企業(yè)持有部分股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行境外投資，是否應(yīng)該按照中央管理企業(yè)進(jìn)行境外投資項(xiàng)目備案、核準(zhǔn)申報(bào)？

答：若中央管理企業(yè)A直接或間接擁有境內(nèi)企業(yè)a半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配a的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)，則a應(yīng)按照中央管理企業(yè)進(jìn)行境外投資項(xiàng)目備案和核準(zhǔn)申報(bào)。

三十九、境內(nèi)企業(yè)A的控股股東為國(guó)家部委所屬高校，A開展境外投資是否參照中央管理企業(yè)辦理境外有關(guān)手續(xù)？

答：高?？毓善髽I(yè)不屬于中央管理企業(yè)，應(yīng)按照關(guān)于地方企業(yè)的規(guī)定辦理境外投資有關(guān)手續(xù)。

四十、地方企業(yè)向省級(jí)政府發(fā)展改革部門申請(qǐng)3億美元以下非敏感類境外投資備案，與其向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)3億美元以上非敏感類境外投資備案的申請(qǐng)材料和辦理流程是否一致？

答：流程基本一致。

四十一、重慶企業(yè)開展境外投資，需要國(guó)家發(fā)展改革委核準(zhǔn)、備案的，項(xiàng)目申報(bào)材料是否需要省級(jí)政府發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報(bào)國(guó)家發(fā)展改革委？

答：不需要，由投資主體直接向核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)提交。

四十二、甲省企業(yè)A的境內(nèi)子公司B位于乙省，B擬以自有資金出資1億美元開展非敏感類境外投資，請(qǐng)問應(yīng)由哪家企業(yè)向哪個(gè)省份發(fā)展改革部門申請(qǐng)備案？

答：投入資產(chǎn)權(quán)益的是境內(nèi)企業(yè)B，則B是投資主體，應(yīng)由B向乙省發(fā)展改革部門申請(qǐng)境外投資備案。

四十三、投資主體擬通過其控制的境外企業(yè)開展中方投資額不超過3億美元的非敏感類項(xiàng)目，是否需要申請(qǐng)項(xiàng)目備案或提交項(xiàng)目情況報(bào)告表？

答：如境內(nèi)企業(yè)不投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不提供融資、擔(dān)保，則境內(nèi)企業(yè)既不需要申請(qǐng)備案也不需要提交大額非敏感類項(xiàng)目情況報(bào)告表。

四十四、投資主體擬在境外發(fā)債募集資金用于開展境外投資。投資主體應(yīng)先辦理外債備案登記還是境外投資核準(zhǔn)、備案？

答：投資主體應(yīng)提供證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件，其中，以發(fā)行股票、債券等其他方式募集資金的，應(yīng)提供相應(yīng)的支持性文件或說明文件。如境內(nèi)企業(yè)擬通過發(fā)行外債募集境外投資資金，在提交境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)之時(shí)，尚無法取得外債備案登記證明的，應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案申報(bào)材料中對(duì)發(fā)行外債的進(jìn)展情況作出說明。

四十五、投資主體在發(fā)展改革部門進(jìn)行企業(yè)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案，與在商務(wù)部門履行新建境外企業(yè)有關(guān)手續(xù)，是否有先后順序？

答：沒有。

四十六、境內(nèi)保險(xiǎn)企業(yè)開展境外投資，申請(qǐng)發(fā)展改革部門項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案與辦理銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理部門的相關(guān)手續(xù)有沒有先后順序？

答：沒有。

四十七、“惡意分拆項(xiàng)目”如何理解？

答：“惡意拆分項(xiàng)目”主要是指投資主體為規(guī)避監(jiān)管而故意將一個(gè)項(xiàng)目拆分為多個(gè)項(xiàng)目。根據(jù)項(xiàng)目需要或一般商業(yè)慣例而進(jìn)行的正當(dāng)合理的分期建設(shè)不屬于“惡意分拆項(xiàng)目”。

申報(bào)材料

四十八、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案的申報(bào)材料是否有格式模板？如何填報(bào)？

答：企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)，可查閱11 號(hào)令及配套格式文本的附件1“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)文件格式文本”、附件2“境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告通用文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書”。上述格式文本均附有填報(bào)指南。

四十九、境外投資項(xiàng)目的中方投資額應(yīng)如何計(jì)算？

答：中方投資額是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入的貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益以及提供融資、擔(dān)保的總額。對(duì)于部分投融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的項(xiàng)目，可參考“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”里的中方投資額計(jì)算方法。

五十、境內(nèi)企業(yè)以境內(nèi)股權(quán)置換境外企業(yè)的股權(quán)，不涉及現(xiàn)金交易，如何計(jì)算中方投資額？

答：境內(nèi)企業(yè)以股權(quán)置換方式進(jìn)行境外投資活動(dòng)，可按照公允價(jià)格（比如：上市公司可按照股票市值換算）和交易協(xié)議約定的價(jià)值（經(jīng)價(jià)值評(píng)估）確定方法計(jì)算中方投資額。

五十一、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)材料中要求填寫“投資主體近兩年信用情況”，如果投資主體注冊(cè)不滿兩年，應(yīng)如何填寫？

答：如果投資主體注冊(cè)不滿兩年，可以填寫投資主體從注冊(cè)至今的信用情況。該項(xiàng)需要填寫的內(nèi)容應(yīng)包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。

五十二、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)材料中要求提供的“最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表”有何要求？

答：投資主體應(yīng)提供最新年度或半年度（日歷年度或會(huì)計(jì)年度）、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。投資主體成立時(shí)間較短、無法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

五十三、境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時(shí)間未滿一年，尚未有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料？

答：投資主體成立時(shí)間較短、無法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

五十四、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件”是否必須提供？

答：投標(biāo)、并購(gòu)、合資、合作等項(xiàng)目，投資主體應(yīng)提交具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件。項(xiàng)目實(shí)施前無法取得上述協(xié)議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供本項(xiàng)附件。比如：某項(xiàng)目的內(nèi)容是投資主體A 在境外設(shè)立全資子公司a，不涉及對(duì)外簽署合作協(xié)議。投資主體A 應(yīng)提交境外子公司章程，并在申報(bào)材料中對(duì)該情況作出合理、充分的說明。

五十五、境內(nèi)企業(yè)在準(zhǔn)備境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案的申請(qǐng)材料時(shí)，如果中外雙方簽訂的投資協(xié)議文件原件是外文的，是否需要附送中文翻譯版？

答：暫不要求企業(yè)必需提交中文翻譯版。如投資主體已有協(xié)議中文版，建議與協(xié)議外文原件同時(shí)提交。對(duì)于因工作需要，確需申請(qǐng)人提供協(xié)議中文翻譯版的項(xiàng)目，核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)將請(qǐng)投資主體補(bǔ)充提供。

五十六、境內(nèi)企業(yè)A 擬在境外新建生產(chǎn)線，投資由現(xiàn)金出資和實(shí)物出資兩部分，實(shí)物出資主要是設(shè)備和原材料。企業(yè)A關(guān)于設(shè)備和原材料的采購(gòu)合同可否作為“證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件”？

答：可以。采購(gòu)合同屬于“其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的文件”。

五十七、境內(nèi)企業(yè)A 在甲國(guó)設(shè)立子公司a，a 和注冊(cè)地為乙國(guó)的境外企業(yè)B 簽署協(xié)議，收購(gòu)其注冊(cè)地為丙國(guó)的子公司b，收購(gòu)標(biāo)b的主要資產(chǎn)位于丁國(guó)。上述情形中，企業(yè)在申請(qǐng)項(xiàng)目備案時(shí)，應(yīng)如何填寫直接目的地或最終目的地？

答：直接目的地是指境內(nèi)企業(yè)在境外新建或并購(gòu)的第一層級(jí)企業(yè)所在地，最終目的地是指在境外新建或并購(gòu)的最終層級(jí)企業(yè)所在地，一般是投資最終用于項(xiàng)目建設(shè)或企業(yè)經(jīng)營(yíng)的所在地，在并購(gòu)項(xiàng)目中，最終目的地一般指被收購(gòu)企業(yè)的注冊(cè)地。問題所述情形，直接目的地為境內(nèi)企業(yè)A 的境外子公司a所在注冊(cè)地甲國(guó)，最終目的地為被收購(gòu)企業(yè)b 所在注冊(cè)地丙國(guó)。由于被收購(gòu)企業(yè)b 主要資產(chǎn)所在地為丁國(guó)，與b 注冊(cè)地不一致的，A 還應(yīng)在項(xiàng)目備案表“投資主體認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)”中予以說明。

五十八、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)材料中關(guān)于“項(xiàng)目對(duì)我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全的影響分析”應(yīng)如何填寫？

答：應(yīng)包括項(xiàng)目對(duì)行業(yè)發(fā)展、宏觀經(jīng)濟(jì)、我與有關(guān)國(guó)家關(guān)系等方面的積極和消極影響，企業(yè)還應(yīng)特別說明項(xiàng)目是否涉及我國(guó)禁止開展的境外投資（具體領(lǐng)域參見國(guó)辦發(fā)〔2017〕74 號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》），是否涉及我國(guó)禁止或限制出口的資源、產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)等（如有，則進(jìn)一步說明有關(guān)部門審批情況），是否對(duì)我國(guó)履行有關(guān)國(guó)際義務(wù)（如執(zhí)行聯(lián)合國(guó)安理會(huì)有關(guān)制裁決議等）構(gòu)成重大不利影響，是否存在其他威脅我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全的情形。

五十九、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)材料中關(guān)于“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖”應(yīng)包括哪些內(nèi)容？是否有示例圖可參考？

答：投資主體股權(quán)架構(gòu)圖首先應(yīng)披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱、國(guó)籍或注冊(cè)地、持股或出資比例等），其次應(yīng)向上逐層追溯，直至最終實(shí)際控制人（最終實(shí)際控制人包括單一實(shí)際控制人，也包括共同實(shí)際控制人，一般應(yīng)為自然人或國(guó)有控股實(shí)體）。披露方式和示例圖詳見配套格式文本“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”、“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”。

六十、境內(nèi)非企業(yè)組織申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，應(yīng)如何提供關(guān)于追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖？

答：投資主體是事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等非企業(yè)組織的，可以不提供本項(xiàng)附件。

六十一、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應(yīng)提供哪一層級(jí)的決策文件？

答：應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況（如根據(jù)公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。如董事會(huì)決議、投委會(huì)決議等。部分項(xiàng)目的投資決策權(quán)歸屬于投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人，則應(yīng)提供投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。

六十二、境內(nèi)非企業(yè)組織申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應(yīng)如何提供？

答：境內(nèi)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等非企業(yè)組織申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，提供投資主體作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。

六十三、投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，申報(bào)材料中的真實(shí)性承諾書應(yīng)由誰(shuí)簽署？

答：真實(shí)性承諾書應(yīng)由作出該項(xiàng)決策的人員簽署。例如，境外投資項(xiàng)目的投資決策文件是董事會(huì)決議的，真實(shí)性承諾書應(yīng)由參與該項(xiàng)決策的董事會(huì)成員簽署。又如，境外投資項(xiàng)目由管理層決策的，真實(shí)性承諾書應(yīng)由參與項(xiàng)目決策的企業(yè)高管（總裁或總經(jīng)理、主管的副總裁或副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、首席合規(guī)官等）簽署。

項(xiàng)目變更延期

六十四、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書有效期為多久？

答：有效期2年。如確需延長(zhǎng)有效期的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有效期屆滿的30個(gè)工作日前向出具該項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)有效期的申請(qǐng)。

六十五、已核準(zhǔn)、備案的境外投資項(xiàng)目，投資內(nèi)容擬發(fā)生變化的，投資主體是否需要申請(qǐng)核準(zhǔn)、備案變更？

答：已核準(zhǔn)、備案的境外投資項(xiàng)目，發(fā)生下列情形之一的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有關(guān)情形發(fā)生前向出具該項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出變更申請(qǐng)：（1）投資主體增加或減少；（2）投資地點(diǎn)發(fā)生重大變化；（3）主要內(nèi)容和規(guī)模發(fā)生重大變化；（4）中方投資額變化幅度達(dá)到或超過原核準(zhǔn)、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；（5）需要對(duì)項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重大調(diào)整的其他情形。

六十六、境內(nèi)企業(yè)已取得境外投資備案通知書，中方投資全部為自有資金，現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)擬將部分中方投資改為銀行貸款。上述情形境內(nèi)企業(yè)是否需要申請(qǐng)項(xiàng)目變更？

答：境外投資項(xiàng)目資金來源發(fā)生變化不屬于必須變更的情形，企業(yè)不需要申請(qǐng)項(xiàng)目變更。如企業(yè)因其他原因需要對(duì)資金來源進(jìn)行備案變更的，可向原備案機(jī)關(guān)申請(qǐng)，備案機(jī)關(guān)可視情決定受理與否。

六十七、境內(nèi)企業(yè)A 擬向境外子公司a1 注資，并由a1 收購(gòu)境外企業(yè)b，A 已按上述收購(gòu)方案取得境外投資備案通知書，現(xiàn)A 擬將路徑公司a1 調(diào)整為a2。上述情形企業(yè)是否需要申請(qǐng)項(xiàng)目變更？

答：境內(nèi)公司的境外投資收購(gòu)標(biāo)的未發(fā)生變化，僅路徑公司發(fā)生變化的，不屬于必須變更的情形，企業(yè)不需要申請(qǐng)項(xiàng)目變更。如果企業(yè)因其他原因需要對(duì)路徑公司進(jìn)行備案變更的，可向原備案機(jī)關(guān)申請(qǐng)，備案機(jī)關(guān)可視情決定受理與否。

六十八、投資主體向其已設(shè)立的境外企業(yè)增加投資，額度超過原備案金額的20%，此情況應(yīng)該申請(qǐng)變更還是申請(qǐng)新項(xiàng)目備案？

答：如果原核準(zhǔn)、備案項(xiàng)目尚未完成，且投資主體擬新增的投資仍用于原核準(zhǔn)、備案項(xiàng)目，僅因市場(chǎng)、匯率等因素致使投資額增加，則投資主體應(yīng)申請(qǐng)?jiān)藴?zhǔn)、備案項(xiàng)目變更。如果新增投資并非用于原備案項(xiàng)目，而是用于新的境外投資活動(dòng)，則投資主體應(yīng)申請(qǐng)新項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案。

六十九、境內(nèi)企業(yè)A設(shè)立的境外企業(yè)a，已取得核準(zhǔn)文件或備案通知書，a 實(shí)際注冊(cè)的名稱與核準(zhǔn)文件或備案通知書中列明的名稱不一致，境內(nèi)企業(yè)A 是否需要履行變更手續(xù)？

答：新設(shè)企業(yè)的名稱發(fā)生變更不屬于必須履行變更手續(xù)的情形。

七十、境內(nèi)企業(yè)A 已經(jīng)完成對(duì)境外企業(yè)B 的收購(gòu)，如果A 計(jì)劃減資、注銷或退出B，A 是否需要履行變更手續(xù)？

答：境內(nèi)企業(yè)A 已經(jīng)完成對(duì)境外企業(yè)B 的收購(gòu)，如果A 計(jì)劃減資、注銷或退出B，A無需履行變更手續(xù)。

七十一、境內(nèi)企業(yè)A收購(gòu)境外企業(yè)股權(quán)，已取得發(fā)展改革部門的核準(zhǔn)文件或備案通知書，現(xiàn)擬將獲得的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給企業(yè)B，是否需要按照11號(hào)令第三十四條履行項(xiàng)目變更手續(xù)？

答：如果境內(nèi)企業(yè)A收購(gòu)股權(quán)的項(xiàng)目未完成，需要履行變更手續(xù)。如該項(xiàng)目已完成，則境內(nèi)企業(yè)A不需要再履行項(xiàng)目變更手續(xù)。

七十二、“向既有境外企業(yè)增加投資”與“主要內(nèi)容和規(guī)模”“中方投資額”發(fā)生變化，有何區(qū)別？什么情形下需要申請(qǐng)項(xiàng)目變更，什么情形下需要申請(qǐng)新的項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案？

答：境內(nèi)企業(yè)已取得境外投資核準(zhǔn)文件或備案通知書后，如項(xiàng)目未完成全部投資，而項(xiàng)目變化達(dá)到需進(jìn)行變更的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)履行變更手續(xù)；如項(xiàng)目已完成全部投資，需要追加投資額，則履行新的境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

七十三、境內(nèi)企業(yè)在11號(hào)令生效前取得核準(zhǔn)文件或備案通知書，企業(yè)在有效期內(nèi)并未實(shí)施該項(xiàng)目。企業(yè)在有效期屆滿后能否申請(qǐng)項(xiàng)目延期？

答：境內(nèi)企業(yè)在11號(hào)令生效前取得核準(zhǔn)文件或備案通知書，且有效期內(nèi)并未實(shí)施該項(xiàng)目的，在核準(zhǔn)文件或備案通知書有效期屆滿后，核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)不再受理項(xiàng)目延期申請(qǐng)。企業(yè)應(yīng)提出新的項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)。

七十四、投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目延期，最長(zhǎng)可以延期多久？

答：?jiǎn)未螘r(shí)間一般不超過兩年。

七十五、投資主體申請(qǐng)對(duì)已核準(zhǔn)或備案的境外投資項(xiàng)目進(jìn)行變更，需要提交哪些材料？

答：（一）境外投資項(xiàng)目變更申報(bào)文件。

（二）附具以下文件：

（1）擬增加投資主體的：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②該投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件③追溯至最終實(shí)際控制人的該投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（該投資主體非企業(yè)的除外）④最新經(jīng)審計(jì)的該投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表（該投資主體是境內(nèi)自然人的除外）⑤該投資主體投資決策文件⑥具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑦證明該投資主體投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件⑧境外投資真實(shí)性承諾書。

（2）擬減少投資主體的：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②該投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件③該投資主體投資決策文件④具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑤因減少某個(gè)投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應(yīng)提供證明其投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件⑥境外投資真實(shí)性承諾書。

（3）擬變更投資地點(diǎn)：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實(shí)性承諾書。

（4）擬變更主要內(nèi)容和規(guī)模：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實(shí)性承諾書。

（5）擬變更中方投資額：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③中外方簽署的具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件④擬增加中方投資額的，還應(yīng)提供證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件⑤境外投資真實(shí)性承諾書。

（6）擬變更其他重要事項(xiàng)：根據(jù)情況附送有關(guān)文件。

七十六、已核準(zhǔn)、備案的境外投資項(xiàng)目，投資主體申請(qǐng)延期需要提交哪些材料？

答：投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目延期應(yīng)提交以下材料：

（1）境外投資項(xiàng)目延期申報(bào)文件。

（2）附具以下文件：①投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件；②項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書；③投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件；④境外投資真實(shí)性承諾書。

在線申報(bào)

七十七、企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案應(yīng)怎樣辦理？

答：境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案均通過全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)（http://jwtz./jwtz-ex/index.action）實(shí)行網(wǎng)絡(luò)在線申報(bào)。投資主體可在系統(tǒng)中進(jìn)行用戶注冊(cè)和登錄，根據(jù)提示進(jìn)行申報(bào)，辦理結(jié)果和補(bǔ)齊補(bǔ)正意見均通過系統(tǒng)反饋。首次使用該系統(tǒng)需先注冊(cè)，審核通過后方可提交資料。如已有系統(tǒng)賬戶，不得重復(fù)申請(qǐng)注冊(cè)。

系統(tǒng)登錄、注冊(cè)問題咨詢電話：15210254677、18518908837；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)技術(shù)問題咨詢電話：13718549939；其他業(yè)務(wù)問題咨詢電話：023-67575371。

七十八、投資主體向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案，是否需要登錄全國(guó)投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺(tái)申請(qǐng)獲取項(xiàng)目代碼？

答：不需要。2018年3月1日起，全國(guó)境外投資管理和服務(wù)平臺(tái)已與全國(guó)投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺(tái)共享信息。投資主體只需在全國(guó)境外投資管理和服務(wù)平臺(tái)進(jìn)行申報(bào)即可，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)賦予項(xiàng)目代碼。若此前已取得全國(guó)投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺(tái)項(xiàng)目代碼，該代碼依然有效，請(qǐng)直接將代碼填入網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中“項(xiàng)目代碼”一欄。

七十九、全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)是否是發(fā)展改革部門辦理核準(zhǔn)、備案單獨(dú)使用的系統(tǒng)？辦理商務(wù)主管部門的新建境外企業(yè)相關(guān)手續(xù)是否也要使用這個(gè)系統(tǒng)？

答：全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)是發(fā)展改革部門辦理境外投資核準(zhǔn)、備案的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，商務(wù)主管部門新建境外企業(yè)相關(guān)手續(xù)辦理不適用該系統(tǒng)，有關(guān)詳情請(qǐng)咨詢商務(wù)主管部門。

八十、在全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)注冊(cè)用戶時(shí)，需要上傳的“法人代表身份證明材料”是指什么？

答：指的是企業(yè)或機(jī)構(gòu)法定代表人的身份證掃描件。

敏感類項(xiàng)目

八十一、哪些項(xiàng)目屬于敏感類項(xiàng)目？

答：敏感類項(xiàng)目包括:涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目；涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目。

敏感國(guó)家和地區(qū)包括：與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)；根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)；其他敏感國(guó)家和地區(qū)。

敏感行業(yè)包括：武器裝備的研制生產(chǎn)維修；跨境水資源開發(fā)利用；新聞傳媒；根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào)），需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)：房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部、在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

八十二、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018 年版）》所稱“武器裝備的研制生產(chǎn)維修”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“武器裝備的研制生產(chǎn)維修”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：武器裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、維修、保障等。

八十三、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“跨境水資源開發(fā)利用”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“跨境水資源開發(fā)利用”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：在流經(jīng)兩國(guó)或兩國(guó)以上國(guó)境的河流上進(jìn)行水資源開發(fā)利用。

八十四、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“新聞傳媒”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“新聞傳媒”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)涉及時(shí)政且對(duì)國(guó)家安全有重要影響的境外新聞機(jī)構(gòu)（包括新聞網(wǎng)站）、出版機(jī)構(gòu)、廣播電視機(jī)構(gòu)等?！赌夸洝匪Q“新聞傳媒”，不包括以下境外投資項(xiàng)目：境內(nèi)新聞機(jī)構(gòu)、出版機(jī)構(gòu)、廣播電視機(jī)構(gòu)等在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、向境外分支機(jī)構(gòu)日常運(yùn)營(yíng)增資等。

八十五、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“房地產(chǎn)”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“房地產(chǎn)”，主要是指以下兩類境外投資活動(dòng)：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外新建或并購(gòu)住宅、商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目以及并購(gòu)用于建設(shè)住宅或商業(yè)地產(chǎn)的土地；從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外新建或并購(gòu)房地產(chǎn)企業(yè)、向境外既有房地產(chǎn)企業(yè)增加投資、投資境外房地產(chǎn)信托基金等。

《目錄》所稱“房地產(chǎn)”，不包括以下六類境外投資活動(dòng)：投資物業(yè)管理、房地產(chǎn)中介服務(wù)；新建或并購(gòu)企業(yè)自用的辦公場(chǎng)所、員工宿舍等；投資用于實(shí)體產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和建筑開發(fā)，例如產(chǎn)業(yè)園、科技園、倉(cāng)儲(chǔ)物流園、海外倉(cāng)等；建筑企業(yè)以獲取工程承包合同為目的，對(duì)擬承建的項(xiàng)目進(jìn)行小比例投資；已依法合規(guī)取得發(fā)展改革部門核準(zhǔn)文件或備案通知書，但尚未完成的項(xiàng)目；既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的項(xiàng)目。

八十六、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“酒店”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“酒店”，主是指以下境外投資活動(dòng)：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，新建或并購(gòu)星級(jí)酒店、旅游度假村、商務(wù)酒店、一般旅館等。

《目錄》所稱“酒店”，不包括以下四類境外投資活動(dòng)：投資不持有酒店物業(yè)資產(chǎn)的酒店管理業(yè)；投資不含住宿的餐飲業(yè)；已依法合規(guī)取得發(fā)展改革部門核準(zhǔn)文件或備案通知書，但尚未完成的項(xiàng)目；既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的項(xiàng)目。

八十七、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“影城”，具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“影城”，主是指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)境外電影院、院線公司。

八十八、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“娛樂業(yè)”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“娛樂業(yè)”，主是指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)境外室內(nèi)娛樂設(shè)施（歌舞廳、電子游藝廳、網(wǎng)吧等）；新建或并購(gòu)境外游樂園、主題公園等；新建或并購(gòu)境外彩票公司。

八十九、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“體育俱樂部”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“體育俱樂部”，主要指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)雇傭（或租用）運(yùn)動(dòng)員從事體育競(jìng)技、表演、訓(xùn)練、輔導(dǎo)、管理的組織、機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。

九十、《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

《目錄》所稱“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”，不包括以下兩類境外投資活動(dòng)：既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)；境內(nèi)金融企業(yè)已取得國(guó)內(nèi)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的情況下，在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

九十一、境內(nèi)企業(yè)以境外發(fā)行債券為目的在境外設(shè)立特殊目的公司，是否屬于境外投資敏感行業(yè)“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”？

答：境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立特殊目的公司，用于發(fā)行債券進(jìn)行境外融資，則設(shè)立特殊目的公司這一活動(dòng)不屬于境外投資的敏感行業(yè)“在境外設(shè)立無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”。

九十二、境外企業(yè)B僅持有境內(nèi)資產(chǎn)C，境內(nèi)企業(yè)A收購(gòu)B，該等行為是否屬于收購(gòu)在境外無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的投資平臺(tái)？

答：如果境外企業(yè)B僅持有境內(nèi)資產(chǎn)C，不從事基金投資等相關(guān)活動(dòng)，則境內(nèi)企業(yè)A收購(gòu)B不屬于投資境外無具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的投資平臺(tái)。

九十三、境內(nèi)企業(yè)收購(gòu)境外音樂制作公司或影視制作公司，是否屬于涉及敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目？

答：不屬于敏感行業(yè)境外投資項(xiàng)目。

九十四、境內(nèi)企業(yè)A的某投資項(xiàng)目在取得備案通知書時(shí)不屬于敏感項(xiàng)目。目前，該項(xiàng)目所屬行業(yè)被列入敏感行業(yè)范圍，境內(nèi)企業(yè)A擬對(duì)項(xiàng)目有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行變更，上述情形應(yīng)申請(qǐng)備案變更還是申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)？

答：按以下情形分類處理：（1）如果企業(yè)擬變更建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容，特別是新增該敏感行業(yè)的建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容的，則應(yīng)按新項(xiàng)目申請(qǐng)核準(zhǔn)。（2）如果原備案的建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容不發(fā)生變化，例如受匯率或市場(chǎng)因素影響，中方投資額發(fā)生變化等，則可申請(qǐng)備案變更。

事中事后監(jiān)管

九十五、境內(nèi)企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)開展3億美元以上非敏感類境外投資，已按11號(hào)令要求提交了大額非敏感類境外投資項(xiàng)目情況報(bào)告表。后續(xù)工作中，原報(bào)告表中的投資內(nèi)容擬發(fā)生變更，是否需要履行變更手續(xù)？

答：在實(shí)施過程中投資內(nèi)容擬發(fā)生變更，境內(nèi)企業(yè)可再次提交大額非敏感類項(xiàng)目情況報(bào)告表，說明變更情況。

九十六、境內(nèi)企業(yè)A 此前辦理了項(xiàng)目備案，但目前該項(xiàng)目因商業(yè)原因中止，企業(yè)A 應(yīng)履行什么手續(xù)？

答：企業(yè)可以提交項(xiàng)目情況報(bào)告，將有關(guān)情況告知備案機(jī)關(guān)。若資金已經(jīng)匯出境外，建議企業(yè)按照外匯管理部門有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)手續(xù)。

九十七、境內(nèi)企業(yè)已取得核準(zhǔn)文件或備案通知書，是否需要在有效期內(nèi)完成核準(zhǔn)文件或備案通知書的所有投資內(nèi)容？

答：項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書的有效期是指境內(nèi)企業(yè)需在有效期內(nèi)開始實(shí)施該境外投資項(xiàng)目。企業(yè)在核準(zhǔn)文件或備案通知書有效期內(nèi)未開始實(shí)施該境外投資項(xiàng)目，也未申請(qǐng)項(xiàng)目變更或延期的，核準(zhǔn)文件或備案通知書自動(dòng)失效。企業(yè)在核準(zhǔn)文件或備案通知書有效期內(nèi)開始實(shí)施該境外投資項(xiàng)目的，在投資內(nèi)容不發(fā)生改變的情況下，可以繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，直至完成已核準(zhǔn)或備案的有關(guān)投資內(nèi)容。項(xiàng)目實(shí)施，是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保。如企業(yè)在核準(zhǔn)文件或備案通知書有效期內(nèi)已完成所有投資內(nèi)容后，擬對(duì)同一標(biāo)的實(shí)施再增資或股權(quán)收購(gòu)等行為，則不屬于項(xiàng)目變更范圍，企業(yè)需重新辦理新項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

九十八、投資主體在境外投資過程中發(fā)生重大不利情況的應(yīng)如何向發(fā)展改革部門報(bào)告？

答：在境外投資過程中發(fā)生外派人員重大傷亡、境外資產(chǎn)重大損失、損害我國(guó)與有關(guān)國(guó)家外交關(guān)系等重大不利情況的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有關(guān)情況發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)通過全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交重大不利情況報(bào)告表。

九十九、投資主體在完成境外投資后應(yīng)如何向發(fā)展改革部門報(bào)告？

答：投資主體應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目完成之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交項(xiàng)目完成情況報(bào)告表。項(xiàng)目完成，是指項(xiàng)目所屬的建設(shè)工程竣工、投資標(biāo)的股權(quán)或資產(chǎn)交割、中方投資額支出完畢等情形。

一百、投資主體收到發(fā)展改革部門發(fā)出的重大事項(xiàng)問詢函，應(yīng)履行什么手續(xù)？

答：國(guó)家發(fā)展改革委、省級(jí)政府發(fā)展改革部門可以就境外投資過程中的重大事項(xiàng)向投資主體發(fā)出重大事項(xiàng)問詢函。投資主體應(yīng)當(dāng)按照重大事項(xiàng)問詢函載明的問詢事項(xiàng)和時(shí)限要求提交書面報(bào)告。國(guó)家發(fā)展改革委、省級(jí)政府發(fā)展改革部門認(rèn)為確有必要的，可以公示重大事項(xiàng)問詢函及投資主體提交的書面報(bào)告。