|
今日，帶來《有限責任公司股權(quán)激勵》全套文本，共含15個具體文本，適用于通過有限合伙持股平臺進行股權(quán)激勵的情形，使用時可根據(jù)實際情況進行修改。 該模板屬于合同套裝，功能強大：可實時交叉管理本交易下的多個文本；對多個文本進行同步修改；并能根據(jù)需求批量下載套裝中的全部或部分文本，下載后自動形成文本清單，便于快速提供給客戶。-1- 模板名稱：19117 有限責任公司股權(quán)激勵全套文本（期權(quán)+有限合伙持股平臺）。模板要點：有限責任公司設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺，通過普通合伙人向有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的形式向激勵對象間接授予股權(quán)。本模板為成套文本，含股權(quán)激勵協(xié)議、股權(quán)激勵方案、行權(quán)通知、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議、入伙退伙協(xié)議等。所屬分類：所有分類>公司類（股權(quán)交易為主）>有限責任公司股權(quán)交易>有限責任公司股權(quán)激勵>有限責任公司股權(quán)激勵（狹義）>有限責任公司期權(quán)激勵類。 -2- （一）持股平臺設(shè)立階段 1.股東會決議 股東會決議同意設(shè)立持股平臺。
2.普通合伙人聲明 普通合伙人聲明所持財立份額系用于股權(quán)激勵，不屬于個人財產(chǎn)。 普通合伙人與有限合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺；用于持股平臺工商備案登記；首批激勵對象成為有限合伙人，取得持股平臺財產(chǎn)份額，間接持有目標公司激勵股權(quán)。 有限合伙人授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）處理合伙企業(yè)及有限合伙人相關(guān)事務(wù)。
（二）期權(quán)授予階段 5.股東會決議 股東會決議同意設(shè)立持股平臺及執(zhí)行股權(quán)激勵計劃。
6.股權(quán)激勵計劃? 公司執(zhí)行股權(quán)激勵的計劃。
7.股權(quán)激勵協(xié)議 甲方（持股平臺執(zhí)行合伙人）、丙方（持股平臺）向乙方（激勵對象）授予激勵對象期權(quán)，約定一定條件下激勵對象可行權(quán)并通過持股平臺取得激勵股權(quán)。
8.行權(quán)通知 公司通知激勵對象行權(quán)。
9.合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議 普通合伙人向有限合伙人（激勵對象）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，使激勵對象成為有限合伙人，取得持股平臺財產(chǎn)份額，間接持有目標公司激勵股權(quán)。
10.入伙協(xié)議 激勵對象入伙成為有限合伙人；用于持股平臺工商備案登記。
11.激勵對象聲明 激勵對象行權(quán)簽署，承諾將履行相關(guān)義務(wù)。
12.回購?fù)ㄖ?/span> 公司通知激勵對象，要求回購激勵股權(quán)。
13.有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議（回購） 有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，即普通合伙人回購有限合伙人的財產(chǎn)份額，間接回購有限合伙人所持激勵股權(quán)；原股權(quán)激勵協(xié)議解除。
14.退伙協(xié)議 有限合伙人退伙，間接退出了有限合伙人所持激勵股權(quán)。
15.退出股權(quán)激勵聲明 激勵對象簽署，確認退出股權(quán)激勵，原股權(quán)激勵協(xié)議解除。
條款一 行權(quán)價格（單選） 關(guān)于行權(quán)價格，包括如下三種條款可供選擇： 
條款二 成熟期安排（單選） 成熟期包括4年4期成熟、4年3期成熟、2年1期成熟三種安排，在此以“4年3期成熟”為例進行展示： 1.1 乙方被授予的期權(quán)成熟期共4年，分3期成熟：
第1期為2年，期權(quán)成熟比例為50%； 第2期為1年，期權(quán)成熟比例為25%； 第3期為1年，期權(quán)成熟比例為25%。 1.2 第1期成熟期自期權(quán)授予日起算。期權(quán)分期成熟的，前一期屆滿后第二日起即起算后一期。
條款三 激勵對象的特別行權(quán)條件（單選） （1）績效達標可全部行權(quán) 1.1 乙方最新年度績效考核為優(yōu)良（含）以上，則乙方已成熟的期權(quán)可全部行權(quán)。
（2）根據(jù)績效結(jié)果部分行權(quán) 1.1 若乙方最新年度績效考核績效考核結(jié)果達到優(yōu)秀的，則乙方已成熟的期權(quán)可全部行權(quán)。 1.2 若乙方最新年度績效考核績效考核結(jié)果達到合格的，則乙方已成熟的期權(quán)可行權(quán) %（百分之 ）。 1.3 若乙方最新年度績效考核績效考核結(jié)果為不合格的，則乙方不可對已成熟的期權(quán)行權(quán)。
條款四 特別行權(quán)條件未滿足時的處理（單選）特別行權(quán)條件全部或部分未滿足時，可約定推遲行權(quán)或約定該部分期權(quán)失效。 
【中國合同庫不斷優(yōu)化升級，截至實際查看或使用該合同時，合同模板信息、分類、內(nèi)容與本文中可能存在不同】
直播預(yù)告
有限責任公司股權(quán)激勵合同涉及的風險點較多（下文已為大家整理了14項常見審查風險點），高效起草并不容易。為此，8月30日（下周二）19:00，法天使合同研究員李宗晉將為大家直播講解，「如何高效起草有限責任公司股權(quán)激勵合同？」。 這次直播主要包括3個部分，分別是股權(quán)激勵合同的一般知識與核心文本；股權(quán)激勵合同類型；如何用合同套裝功能起草股權(quán)激勵合同。 識別海報二維碼可預(yù)約直播。
附：14項合同審查風險點 | | 判斷選擇“股權(quán)激勵協(xié)議”還是“薪酬激勵協(xié)議 | | 1.薪酬激勵：凡是激勵對象不能取得工商登記的股權(quán)或是合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的做法，都歸類于此類，這包括虛擬股權(quán)、分紅權(quán)、股權(quán)增值權(quán)等。2.股權(quán)取得類激勵：此類協(xié)議在正常履行的情況下，激勵對象最終能取得工商登記的股權(quán)或是合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。3.“股權(quán)激勵協(xié)議”還是“薪酬激勵協(xié)議”的選擇，也就是股權(quán)激勵模式的選擇，需要結(jié)合多種企業(yè)管理、長期發(fā)展規(guī)劃包括上市方面的規(guī)劃、激勵效果、員工需求等多種法律之外的因素，這些也需要律師有所把握，才能為企業(yè)選擇更合適的方案。 | | | 一般而言應(yīng)由目標公司、持股平臺、激勵對象三方簽署 | | 僅有目標公司與激勵對象簽署是不合適的，因為目標公司并不持有自身的股權(quán)。如果是從大股東或其他股東手中將激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給激勵對象，則大股東或其他股東應(yīng)作為合同主體。 | | 激勵對象最終獲取的股權(quán)由其他股東代持的，代持人也應(yīng)一并簽訂合同 | | 不過在實務(wù)中這個代持主體和要出讓激勵股權(quán)的主體往往是一個主體，即激勵對象從甲處取得激勵股權(quán)，又約定仍由甲代持。 | | | | 從法律及合同本身來說，對激勵對象并無限制，作為股權(quán)激勵協(xié)議主體的激勵對象可以不是員工，甚至也可以是某個機構(gòu)（用來激勵該機構(gòu)為公司提供長期服務(wù)）。 | | 激勵對象最終要取得股東身份，因此不應(yīng)該存在“不能或不宜成為股東”的障礙 | | 相關(guān)課程：《合同起草審查指南：公司卷》“ 公司類合同綜述（二）：宏觀-合同主體” | | | 制度化的股權(quán)激勵方案應(yīng)經(jīng)董事會審議、股東會全體股東一致審議通過 | | 強調(diào)全體股東一致通過，是因為股權(quán)取得類激勵涉及全體股東的權(quán)利讓渡（即便被激勵對象付出了對價，這種對價也是顯著低于激勵股權(quán)的價值的），并可涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他股東的同意與優(yōu)先權(quán)程序。 | | 來源于某個股東股權(quán)讓渡的個別股權(quán)激勵，可以不經(jīng)股東會審議 | | 此時，也需要提前取得其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意和對優(yōu)先購買權(quán)的放棄。 |
| | 個別股權(quán)激勵類似于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除了股權(quán)激勵協(xié)議之外，再加上其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓和放棄優(yōu)先權(quán)的文件即可 | | 制度化的股權(quán)激勵涉及一系列的協(xié)議、制度和文件 | | 包括股權(quán)激勵的整體方案和具體實施細則，董事會、股東會對股權(quán)激勵方案的審議決議。除了簽署股權(quán)激勵協(xié)議，還往往要配套期權(quán)證書、激勵對象承諾書等一并簽署。激勵對象行權(quán)申請書、期權(quán)行權(quán)批準書等。如果需要設(shè)立有限合伙企業(yè)等持股平臺，則律師還需要另外設(shè)計持股平臺設(shè)立的相關(guān)協(xié)議和文件。 |
| | 股權(quán)激勵協(xié)議中的主要條款版塊 | | 主要內(nèi)容有激勵股權(quán)數(shù)量+對價（出資金額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、期權(quán)的行權(quán)價格）。主要內(nèi)容有激勵對象資格+等待期安排+行權(quán)安排+業(yè)績等特別要求。主要內(nèi)容有股權(quán)處分限制+回購安排+接受公司適當調(diào)整。 | | 通過條款版塊的組合可以形成不同形式的股權(quán)激勵協(xié)議 | | 這一般是個別股權(quán)激勵，直接向激勵對象給予或低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2.“標的+價款”版塊+“股權(quán)限制安排”版塊。這種模式是立即給予股權(quán)，但是在一定期限內(nèi)，股權(quán)受到限制。這就是所謂“限制性股權(quán)”，一般是針對重要高管，簽署協(xié)議之時激勵對象已經(jīng)獲得信任，可以直接授予股權(quán)了。3.“標的+價款”版塊+“期權(quán)安排”版塊+“股權(quán)限制安排”版塊。這就是最為常見的“期權(quán)激勵”。理論上“期權(quán)激勵”模式可以沒有“股權(quán)限制安排”，但實務(wù)中往往多少會有一定限制。 | | 因為有限責任公司不存在股份，“虛擬股份”安排最終要與股權(quán)比例和相應(yīng)注冊資本掛鉤，且需考慮后續(xù)目標公司增資的問題 | | 相關(guān)條款：5350 激勵股權(quán) 虛擬股份 | | 采用“持股平臺”安排時，激勵對象只是間接持有目標公司股權(quán)，應(yīng)適當說明 | | | | “期權(quán)安排+股權(quán)限制安排”的節(jié)點與條款說明 | | 1.節(jié)點：期權(quán)授予日、等待期滿日、行權(quán)手續(xù)辦理時間、股權(quán)取得時間、工商登記時間、限制期滿日、股權(quán)出讓日。2.實務(wù)中，多數(shù)股權(quán)激勵是分幾期等待成熟。分兩期到五期的都有，但似乎分四期較常見。3.需要確定辦理行權(quán)手續(xù)和最后辦理工商登記的時間點、激勵對象正式取得股權(quán)的時間節(jié)點。這個股權(quán)取得的節(jié)點可以就是行權(quán)手續(xù)辦理完畢之時，也可以是工商登記之日，甚至也可以是等待期滿即自動取得（如果不需要支付對價的話）。不排除有的股權(quán)激勵并不辦理工商登記，一直采用代持的形式直到上市，此時也需要約定激勵對象取得股權(quán)的時間節(jié)點。4.有限責任公司的股權(quán)激勵協(xié)議條款的主要內(nèi)容，就是將上述節(jié)點以及不同階段的權(quán)利義務(wù)界定清楚。 | | 相關(guān)條款：5363 期權(quán)授予日相關(guān)條款：5394 行權(quán)安排 |
股權(quán)激勵協(xié)議有哪5種分類？如何快速修改股權(quán)激勵協(xié)議中的部分條款？下面兩個小視頻也許會對你有幫助。
|
