關(guān)于審理股東請求對 公司行使知情權(quán)糾紛若干問題的問答

張廣朋律師團隊針對上海市各級法院在審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件中遇到的問題，現(xiàn)整理如下：

一、公司股東退出公司后，又以公司在其股東資格存續(xù)期間，對其隱瞞真實經(jīng)營狀況 為由，訴請對公司行使知情權(quán)。公司原股東是否具備提起知情權(quán)訴訟的主體資格？ 知情權(quán)是指公司股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況的重要信息的權(quán)利，為股東權(quán)之 一種。股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。股東退出公司導致 其喪失股東身份的，其不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之 喪失。因此，請求對公司行使知情權(quán)的適格主體為公司股東。對于公司原股東作為原告要 求對公司行使知情權(quán)提起訴訟的糾紛案件，因原告起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟 法》第一百零八條第(一)項之規(guī)定，人民法院應當不予受理。已經(jīng)受理的，應當按照最高 人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第一百三十九條之 規(guī)定，裁定駁回原告起訴。至于原股東認為公司隱瞞真實經(jīng)營狀況，導致其股權(quán)出讓價格 明顯不公的，可依法通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴途徑解決。

二、公司被依法注銷后，原公司股東對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員 為被告主張知情權(quán)的糾紛應如何處理？ 公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對公司享有的股東權(quán)也因公司的消 亡而消滅，故其要求對已被注銷的公司行使知情權(quán)沒有法律依據(jù)。且股東知情權(quán)的義務(wù)主 體是公司，公司其他股東或法定代表人、高級管理人員不能成為知情權(quán)的義務(wù)主體。因 此，對于原公司股東針對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告提起的知情 權(quán)糾紛，人民法院應當不予受理。已經(jīng)受理的，應當裁定駁回起訴。

三、公司股東以公司其他股東或公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理為被告，提起知情權(quán)糾紛訴訟 應如何處理？ 股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經(jīng)營中的相關(guān)信息享有知曉和掌 握的權(quán)利，公司應當按照公司法和章程的規(guī)定，向股東履行相關(guān)信息報告和披露的義務(wù)。 因此，知情權(quán)的義務(wù)主體是公司。即使是公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員拒絕 履行相關(guān)義務(wù)，導致股東知情權(quán)受到侵害，也應當由公司承擔責任。故股東以公司其他股 東、董事、監(jiān)事或高級管理人員為被告提起知情權(quán)糾紛訴訟的，法院不應受理。已經(jīng)受理 的，應當裁定駁回起訴。

四、有限責任公司股東行使知情權(quán)的范圍應如何確定？ 根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》第三十二條的規(guī)定，有限責任公司的股東有權(quán) 查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。但根據(jù) 2005 年 10 月 27 日修訂通過、將于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法修訂案)第三十四條 的規(guī)定，有限責任公司股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決 議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿。根據(jù)該條的規(guī)定，股東要求查閱公司會 計賬簿的，應當向公司提出書面請求，并說明目的。鑒于對公司會計賬簿的查閱權(quán)是股東 的一項重要權(quán)利，且在公司法修訂案中明確規(guī)定，故在公司法修訂案正式施行之前，本市 法院在審理此類糾紛時，可參照上述公司法修訂案的相關(guān)規(guī)定精神予以處理。

五、有限責任公司股東請求對公司賬簿行使查閱權(quán)是否應受一定持股比例的限制？ 根據(jù)公司法修訂案第三十四條的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，且對申請股 東沒有持股比例限制。鑒于對公司會計賬簿的查閱權(quán)是股東的一項重要權(quán)利，而有限責任 公司屬于封閉型公司，股東人數(shù)較少，從有利于保障小股東的權(quán)益出發(fā)，不宜對行使會計 賬簿查閱權(quán)的股東作持股比例限制。但為了保證公司的正常經(jīng)營活動，法院應當要求申請 股東對查閱會計賬簿的目的進行說明。如果公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，人民法院可判決對股東的請求不予支持。

六、存在出資瑕疵的股東是否可對公司行使知情權(quán)？ 知情權(quán)是股東權(quán)的一項重要權(quán)利。股東對公司未履行出資義務(wù)，或者未足額履行出資 義務(wù)，或者在公司成立后又抽逃出資的，應當按照公司法的規(guī)定履行相應的義務(wù)。股東雖 然存在出資瑕疵，但在未喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使 相應的股東權(quán)。在股東出資存在瑕疵的情況下，除非章程或股東與公司之間另有約定，一 般不能以股東存在出資瑕疵為由否定其享有知情權(quán)。

七、公司監(jiān)事能否以其知情權(quán)受到侵害為由對公司提起知情權(quán)訴訟？ 有限責任公司的監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，是依照法律規(guī)定和章程規(guī)定，代表 公司股東和職工對公司董事會、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履行職務(wù)情況進行監(jiān)督的機關(guān)。監(jiān)事 會或監(jiān)事依照公司法修正案第五十四條的規(guī)定，有權(quán)檢查公司財務(wù)等情況，并在發(fā)現(xiàn)公司 經(jīng)營異常時，可依據(jù)公司法第五十五條的規(guī)定進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所等協(xié) 助其工作。但監(jiān)事會或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并 不涉及其民事權(quán)益，且公司法并未對監(jiān)事會或監(jiān)事行使權(quán)利受阻規(guī)定相應的司法救濟程 序。因此，監(jiān)事會或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理。已經(jīng)受理的，應當裁定駁回起訴。 如果不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，同時具備公司股東身份的，法院應當向其釋明，若其同 意以股東身份提起股東知情權(quán)糾紛訴訟的，法院可準許其變更訴請。 八、股東對公司提起知情權(quán)糾紛訴訟，將會計師事務(wù)所列為第三人或申請會計師事務(wù) 所作為第三人參加訴訟應如何處理？ 公司法修訂案第一百六十五條規(guī)定，公司編制的財務(wù)會計報告應依法經(jīng)會計師事務(wù)所 審計。審判實踐中，一些股東在提起知情權(quán)糾紛訴訟時，將會計師事務(wù)所作為第三人，請 求法院判決公司向會計師事務(wù)所提供財務(wù)會計報告。我們認為，公司財務(wù)會計報告應依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，但該審計行為系公司與相關(guān)會計師事務(wù)所之間依據(jù)委托審計合同關(guān) 系而產(chǎn)生，與股東對公司行使知情權(quán)屬不同的法律關(guān)系，法院在股東與公司之間的知情權(quán) 糾紛訴訟中，只需判決公司向股東提供公司財務(wù)會計報告即可。至于該財務(wù)會計報告是否 經(jīng)依法審計、由哪家會計師事務(wù)所進行審計、審計結(jié)果是否依法、客觀，不屬于股東知情 權(quán)訴訟范疇。股東對該財務(wù)會計報告有異議的，可依照公司法或章程的規(guī)定主張權(quán)利。