六、股東知情權(quán)糾紛

（一）案由適用要點(diǎn)

[釋義]股東知情權(quán)是指法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利。股東知情權(quán)包括股東了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況以及其他與股東利益存在密切關(guān)系的公司情況的權(quán)利。從形式上看,股東知情權(quán)主要表現(xiàn)為股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等相關(guān)檔案材料的權(quán)利。更實(shí)質(zhì)地看,股東知情權(quán)不僅指單純地了解公司有關(guān)信息,而且包含著對(duì)公司進(jìn)行檢查監(jiān)督的權(quán)利,如對(duì)公司提出建議或者質(zhì)詢。

股東知情權(quán)是法律規(guī)定的股東享有的一項(xiàng)重要、獨(dú)立的權(quán)利,不依附于其他股東權(quán)利而單獨(dú)存在,也是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利,是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ),公司不得限制或者剝奪股東此項(xiàng)權(quán)利。另一方面,為了維護(hù)公司的合法利益,限制股東濫用知情權(quán)損害公司利益,《公司法》還對(duì)股東知情權(quán)的行使作出一定限制:(1)對(duì)于諸如會(huì)計(jì)賬簿等公司文件,沒有賦予股東復(fù)制權(quán)。(2)股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使查閱權(quán)時(shí),除了須向公司遞交書面申請(qǐng)外,還必須說明查閱的目的。當(dāng)公司認(rèn)為此目的不正當(dāng)時(shí),有權(quán)拒絕提供查閱。(3)對(duì)于股份有限公司的股東,僅享有對(duì)公司相關(guān)文件的查閱權(quán),卻沒有復(fù)制權(quán)。

在股東知情權(quán)法律關(guān)系中,權(quán)利主體是公司股東,義務(wù)主體是公司,因此，涉及股東知情權(quán)糾紛的訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

[管轄]因股東知情權(quán)糾紛提起的訴訟,應(yīng)以《民事訴訟法》第26條“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟,由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定確定管轄。

[應(yīng)注意的問題]實(shí)踐中,可能出現(xiàn)行使知情權(quán)的股東同時(shí)又是公司董事的情況。根據(jù)《公司法》第54條的規(guī)定,監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。因此,監(jiān)事也享有知情權(quán)。但是,監(jiān)事的知情權(quán)與股東的知情權(quán)在權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利內(nèi)容、行使方式等各方面均不相同。因此,如果提起知情權(quán)訴訟的股東同時(shí)具備公司監(jiān)事的身份,應(yīng)當(dāng)以股東名義提起知情權(quán)訴訟。

此外,股東請(qǐng)求委托他人查閱公司有關(guān)檔案材料的,或者公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關(guān)檔案材料、公司建立的相關(guān)檔案材料虛假或者丟失，股東起訴請(qǐng)求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，也屬于此案由糾紛。但公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件,股東主張公司相關(guān)人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的,不屬于該案由糾紛,股東應(yīng)當(dāng)另行提起訴訟。

（二）請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范指引

《中華人民共和國(guó)民法典》(2020年)

第125條 民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利。

《中華人民共和國(guó)公司法》(2018年修正)

第33條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

第96條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

第97條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

第116條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東被露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第165條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公并發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若問題的規(guī)定（四）》（法釋(2017)16號(hào) 2017年8月25日）

第7條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)回起訴,但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害,請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第8條 有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”:

(-)股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;

(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,可能損害公司合法利益的;

(三)股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi),曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

(四)股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

第9條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的,人民法院不予支持。

第10條 人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的,應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場(chǎng)的情況下,可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

第11條 股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害,公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害,公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

第12條 公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé),導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。