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本文是財富傳承君之道的第264期文章 本系列往期文章： 如何保障知情權(quán)的落實(shí)，是股東知情權(quán)發(fā)揮作用的重要內(nèi)容。本文將從公司治理角度出發(fā)，從以下三點(diǎn)談一談對股東知情權(quán)的保障。 一、股東出資瑕疵不影響知情權(quán)的行使 有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東是指公司資本的出資人和股份的持有人，股東因其出資取得股權(quán)身份，從而形成與公司之間的權(quán)利義務(wù)；出資是股東對公司的基本義務(wù)，只有履行了出資義務(wù)，才能獲得股東的身份和資格，因而瑕疵出資股東不能享有股東知情權(quán)。[1] 但是，根據(jù)認(rèn)繳制，股東出資與股東身份的取得并不存在直接的因果關(guān)系；實(shí)際出資僅是股東對公司的義務(wù)而非取得股東身份的條件，從邏輯上是先有股東身份后才出資義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十六條[2]，股東出資瑕疵影響的僅是股東收益權(quán)，而非知情權(quán)；根據(jù)《公司法》第二十八條，違反出資義務(wù)的股東依法承擔(dān)資本補(bǔ)足責(zé)任、對已出資股東的違約責(zé)任，而不直接導(dǎo)致其喪失股東資格；因此，股東是否完成出資與其能否行使股東知情權(quán)之間沒有必然聯(lián)系。 在杭州眾慧浙華建筑設(shè)計事務(wù)所有限公司、周科股東知情權(quán)糾紛【（2016）浙01民終7209號】中，法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是公司股東依法享有的一項(xiàng)權(quán)利，屬股權(quán)權(quán)能的重要組成部分。股東知情權(quán)是股東知曉公司經(jīng)營管理及財務(wù)狀況等事項(xiàng)的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)。本案周科作為眾慧建筑設(shè)計公司登記在冊的股東，依法享有股東權(quán)。公司章程與《公司法》均未對存在出資瑕疵的股東之股東權(quán)作出限制性規(guī)定，因此周科享有知情權(quán)。 二、不得通過公司章程、公司決議、股東協(xié)議等形式實(shí)質(zhì)剝奪股東知情權(quán) 股東知情權(quán)在權(quán)利淵源上，屬于法定權(quán)利而非章定權(quán)利，因此，股東行使法定知情權(quán)是基于法律的明文規(guī)定，不須以公司章程或其他協(xié)議安排為基礎(chǔ)；法定知情權(quán)具有股東固有權(quán)屬性，法定知情權(quán)不因股東主動放棄而喪失，股東只要具備股東資格，即可以隨時行使。[3] 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第九條規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。本條所稱的公司章程，既包括公司設(shè)立時制定的初始章程，也包括公司成立后依法經(jīng)過修改的修訂章程；本條所稱的協(xié)議，既包括股東之間的協(xié)議，也包括股東與公司之間的協(xié)議、股東與他人之間的股權(quán)受讓協(xié)議。實(shí)踐中，存在以股東會決議、董事會決議等形式對股東知情權(quán)進(jìn)行限制的情形。本條為窮盡其他約定限制方式，通過“公司章程、股東之間的協(xié)議等”的兜底性文字表述，將股東會決議、董事會決議也納入規(guī)制范圍。[4] 在四川融易控股有限公司、周新股東知情權(quán)糾紛再審【（2018）川民再660號】案中，法院認(rèn)為，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第九條，股東知情權(quán)是股東的固有權(quán)利和法定權(quán)利，股東之間不得以協(xié)議等形式限制股東行使知情權(quán)，故融易控股公司主張2016年10月28日股東會決議已明確各發(fā)函股東不得查閱公司會計賬簿，本案要求查閱不應(yīng)得到支持的理由不成立。 三、公司章程可擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍 公司章程作為公司的自治規(guī)范，其內(nèi)容體現(xiàn)了股東的共同意志。當(dāng)公司章程賦予股東的權(quán)利小于《公司法》第三十三條和第九十七條設(shè)定的股東知情權(quán)時，上述法律規(guī)定應(yīng)作為強(qiáng)制性法律規(guī)范加以適用，該章程約定無效；但是，當(dāng)公司章程賦予股東的知情權(quán)大于公司法規(guī)定的范圍時，只要股東自愿同意，則該約定并未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，而屬于公司自治的范圍，該約定應(yīng)當(dāng)優(yōu)于法律規(guī)定適用；即使公司利益可能因此受損，也是集體合意的結(jié)果，不應(yīng)以此作為否定公司章程效力的理由。[5] 因此，公司股東制定章程時可視需要擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍，特別是針對需要查閱公司會計憑證的情況。實(shí)踐中，對于公司是否有權(quán)查閱公司的會計憑證存在較大爭議。《公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿，但并未規(guī)定股東是否有權(quán)查閱會計憑證。對此，有三種司法觀點(diǎn)： 第一種司法觀點(diǎn)認(rèn)為，《中華人民共和國會計法》規(guī)定，會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。根據(jù)上述規(guī)定，會計賬簿的形成是以會計憑證為依據(jù)，是會計賬簿形成的來源，股東對會計憑證（原始憑證和記賬憑證）的查閱權(quán)是股東行使會計賬簿查閱權(quán)的應(yīng)有之意。[6] 第二種司法觀點(diǎn)認(rèn)為，會計賬簿和會計憑證為并列關(guān)系，會計憑證與原始憑證為包含關(guān)系。在公司法沒有規(guī)定股東有權(quán)查閱會計憑證，且公司章程并未對股東查閱會計憑證進(jìn)行約定的情況下，股東無權(quán)請求查閱會計憑證。[7] 第三種司法觀點(diǎn)認(rèn)為，雖然會計賬簿是以會計憑證為基礎(chǔ)進(jìn)行登記的，但在法律、行政法規(guī)未予明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證的情況下，法院可以根據(jù)個案實(shí)際情況，在股東知情權(quán)和公司利益之間進(jìn)行平衡，從而決定股東是否可以查閱會計憑證。[8] 鑒于實(shí)踐中對股東是否有權(quán)查閱公司會計憑證的爭議，可通過公司章程擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍，直接規(guī)定股東有權(quán)查閱公司會計憑證予以解決。 四、律師小結(jié) 雖然股東知情權(quán)僅是股東的附屬性、保障性權(quán)能，股東向公司投資也并非為了獲得對公司的知情權(quán)，但知情權(quán)卻是股東權(quán)利和利益得以實(shí)現(xiàn)的重要保障。在其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員侵犯公司、股東利益的糾紛、請求分配公司盈余糾紛、公司決議效力糾紛、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛、清算責(zé)任糾紛等糾紛中，股東知情權(quán)的行使是幫助股東贏得訴訟、保障自身利益的重要手段。在公司治理中，股東要對知情權(quán)的范圍、行使予以重視，未雨綢繆，特別是章程、股東會決議中涉及知情權(quán)的限制或修改時，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注、審慎抉擇，因?yàn)樵摰任募赡茉谖磥碇卮蠹m紛中發(fā)揮關(guān)鍵性作用。 [1]孫祥?。?/span>《公司法要論》，人民法院出版社1997年版，第189頁。 [2]第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。 [3]杜萬華主編，最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年8月第1版，第208頁。 [4]杜萬華主編，最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年8月第1版，第209、210頁。 [5]杜萬華主編，最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年8月第1版，第211頁。 [6]江蘇省常州市中級人民法院（2019）蘇04民終531號：常州蘭翔增壓器有限公司與許秀珍股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書 陜西省高級人民法院（2017）陜民申286號：常州蘭翔增壓器有限公司與許秀珍股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書 [7]廣東省廣州市中級人民法院（2017）粵01民終4090號：何兆輝、廣州市惠宇貿(mào)易有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書 [8]浙江省高級人民法院（2015）浙民申字第2092號：金利華與金龍控股集團(tuán)有限公司股東知情權(quán)糾紛再審復(fù)查與審判監(jiān)督民事裁定書 聲明： |
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