來源 / 作者授權(quán)公眾號(hào)『法律講壇』發(fā)布

作者 / 鄧海虹律師 京師律師事務(wù)所高級(jí)合伙人

　　股東知情權(quán)是指法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利。股東知情權(quán)包括股東了解公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況以及其他與股東利益存在密切關(guān)系的公司情況的權(quán)利。近年來，我國股東知情權(quán)糾紛不斷增多，無論是有限責(zé)任公司，還是股份有限公司均有發(fā)生。在非上市公司中，通常表現(xiàn)為參與經(jīng)營管理的股東或執(zhí)行事務(wù)的股東侵犯非參與經(jīng)營管理的股東的知情權(quán)，并使其收益權(quán)被全部或部分剝奪。

　　股東知情權(quán)是法律規(guī)定股東享有的一項(xiàng)重要的、獨(dú)立的權(quán)利，不依附于其他股東權(quán)利而存在，該權(quán)利也是股東實(shí)現(xiàn)其他實(shí)質(zhì)權(quán)利的基礎(chǔ)。知情權(quán)是參與公司經(jīng)營管理的前提和基礎(chǔ)，股東知情權(quán)作為股東的一項(xiàng)法定權(quán)利，公司不得剝奪或者限制。

　　1.股東知情權(quán)的屬性

　　結(jié)合我國《公司法》第三十三條、第九十七條、第一百一十六條、第一百六十五條的規(guī)定，我國公司法的股東知情權(quán)的內(nèi)容和行使方式均體現(xiàn)出一定的層級(jí)性特征。從權(quán)利內(nèi)容上看，我國現(xiàn)行公司法將股東知情權(quán)的內(nèi)容規(guī)定為以下三個(gè)逐漸加強(qiáng)的層面：一是公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；二是公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；三是公司財(cái)務(wù)賬簿。與之相對(duì)應(yīng)的公司義務(wù)方面，公司法明確規(guī)定公司有義務(wù)根據(jù)章程的規(guī)定向股東送交公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，這是公司一種無條件的義務(wù)；對(duì)于財(cái)務(wù)賬簿，公司如果拒絕提供給股東查閱的，必須在股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由；對(duì)于公司的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，法律上并未為企業(yè)設(shè)置相應(yīng)的義務(wù)。

　　2.股東知情權(quán)的范圍

　　《公司法》將股東知情權(quán)范圍界定為公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。雖然對(duì)于會(huì)計(jì)賬簿的范圍，各地法院在認(rèn)定時(shí)仍存在較大爭(zhēng)議；但是對(duì)于股東名冊(cè)、管理人員名冊(cè)以及一些企業(yè)公開會(huì)侵犯其商業(yè)秘密的會(huì)計(jì)資料，企業(yè)可以拒絕查閱，目前法院亦認(rèn)可企業(yè)的該項(xiàng)行為。

　　案例：上海吾創(chuàng)園林建設(shè)有限公司與黃生貴股東知情權(quán)糾紛上訴案（上海市第一中級(jí)人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第1514號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：知情權(quán)是股東的一項(xiàng)重要法定權(quán)利。黃生貴作為吾創(chuàng)公司股東，理應(yīng)享有其作為吾創(chuàng)公司股東期間對(duì)吾創(chuàng)公司經(jīng)營情況的知情權(quán)。公司法規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，故黃生貴對(duì)上述資料的查閱、復(fù)制，原審法院予以支持。對(duì)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的具體內(nèi)容，吾創(chuàng)公司認(rèn)可其制作了資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、納稅申報(bào)表，故該明細(xì)表黃生貴亦有權(quán)查閱。對(duì)于財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說明書、利潤分配表，吾創(chuàng)公司否認(rèn)存在上述明細(xì)表，而黃生貴亦未提供證據(jù)證明吾創(chuàng)公司存在上述明細(xì)表，故黃生貴要求查閱、復(fù)制前述三表的訴訟請(qǐng)求，原審法院不予支持。至于股東名冊(cè)、管理人員名冊(cè)，該查閱范圍超越了法律規(guī)定，于法無據(jù)，原審法院不予支持。公司法亦規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?，F(xiàn)吾創(chuàng)公司同意黃生貴查閱除應(yīng)繳增值稅多欄賬以外的其他明細(xì)表（含總賬、各種明細(xì)賬、往來賬、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬、固定資產(chǎn)卡片明細(xì)賬、原始憑證、銀行對(duì)賬單交易明細(xì)等），且吾創(chuàng)公司未證明黃生貴查閱目的在于侵害吾創(chuàng)公司合法利益，故黃生貴前述查閱范圍，原審法院予以準(zhǔn)許。

　　股東知情權(quán)的行使主體是股東，如果股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否可以行使其股東資格存續(xù)期間的知情權(quán)？未顯名股東是否享有知情權(quán)？民辦非企業(yè)法人的股東如何處理等等相關(guān)問題，通過案例及高院審判意見予以探討。

　　1.前任股東是否對(duì)其股東資格存續(xù)期間的公司經(jīng)營狀況享有知情權(quán)

　　現(xiàn)有法律未明確股東知情權(quán)是否僅限于現(xiàn)任股東享有，對(duì)于前任股東要求行使知情權(quán)沒有具體規(guī)定。筆者查閱大量案例，關(guān)于前任股東知情權(quán)的行使問題，司法實(shí)踐中，根據(jù)其行使目的正當(dāng)性與合理性由法官裁量，一般情況下得不到法院支持。

　　相關(guān)審判意見：《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“京高法發(fā)[2008]127號(hào)文”）第十五條規(guī)定：已退出公司的股東對(duì)其任股東期間的公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況提起知情權(quán)訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應(yīng)裁定不予受理。

　　案例一：封美紅與泰興市天鑫熱工機(jī)電有限公司股東知情權(quán)糾紛申請(qǐng)案（江蘇省高級(jí)人民法院<2014>蘇審三商申字第00395號(hào)民事裁定書）

　　裁判要旨：股東知情權(quán)是股東基于其股東身份享有的知悉公司經(jīng)營管理情況的權(quán)利。封美紅在2012年將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給封海鷗并辦理工商登記后，已非公司股東，其亦未提供任何證據(jù)證明其相關(guān)主張具備正當(dāng)性和合理性。故其在喪失股東身份后起訴要求行使股東知情權(quán)沒有法律依據(jù)，不予支持。

　　案例二：范力與北京一得閣墨業(yè)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛上訴案（北京市第二中級(jí)人民法院<2014>二中民(商)終字第10102號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：股東知情權(quán)是法律賦予股東的一項(xiàng)權(quán)利，范力并非一得閣（北京）拍賣有限公司、北京一得閣文化發(fā)展有限公司以及北京一得閣西山書畫院有限公司的股東，所以其要求查閱、復(fù)制上述公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及查閱上述公司的會(huì)計(jì)賬簿缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

　　2.瑕疵出資是否影響股東行使知情權(quán)

　　股東行使知情權(quán)與其是否出資到位屬于兩個(gè)不同的法律關(guān)系，在司法實(shí)踐中已基本形成共識(shí)。

　　相關(guān)審判意見：京高法發(fā)[2008]127號(hào)文第十四條明確規(guī)定，股東知情權(quán)案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持

　　案例：上海藍(lán)鳥環(huán)境科技發(fā)展有限公司與錢建中股東知情權(quán)糾紛上訴案（上海市第二中級(jí)人民法院<2014>滬二中民四<商>終字第1054號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：錢建中是藍(lán)鳥公司經(jīng)過工商登記在冊(cè)的股東，其有權(quán)要求公司向其提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制，藍(lán)鳥公司應(yīng)無條件予以配合。鑒于藍(lán)鳥公司目前并無合理根據(jù)可以推斷錢建中查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證存在不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，故藍(lán)鳥公司亦不得拒絕錢建中要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的要求。故原審法院不予采信藍(lán)鳥公司的抗辯，判決支持錢建中行使股東知情權(quán)的訴訟請(qǐng)求，并無不當(dāng)。至于藍(lán)鳥公司提出錢建中出資不實(shí)一節(jié)，因目前尚無證據(jù)足以否定錢建中的公司股東身份，故不影響其行使股東的權(quán)利。

　　3.隱名股東是否具有行使股東知情權(quán)的資格

　　公司的實(shí)際出資人雖實(shí)際繳納了出資，但往往因?yàn)槟承┰蛞运嗣x出資，實(shí)際出資人未記載于股東名冊(cè)，更沒有進(jìn)行工商登記，出資人身份處于隱名狀態(tài)，實(shí)踐中常稱其為“隱名股東”?！半[名股東”非法律術(shù)語，公司法司法解釋三中稱其為“實(shí)際出資人”。在未經(jīng)顯名之前，實(shí)際出資人不具備認(rèn)定股東資格的形式要件，因此實(shí)際出資人不具有股東資格，繼而也不具有提起股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格。

　　相關(guān)審判意見：京高法發(fā)[2008]127號(hào)文第十六條規(guī)定：公司的實(shí)際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴。

　　4.股份合作制企業(yè)、民辦非企業(yè)法人出資人是否享有知情權(quán)

　　股份合作制企業(yè)是指以企業(yè)職工出資為主或者全部由企業(yè)職工出資構(gòu)成企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，合作勞動(dòng)，民主管理，按勞分配和按股分紅相結(jié)合的企業(yè)法人。股份合作制企業(yè)是我國國有小企業(yè)和集體企業(yè)改制的重要形式，其既非股份制企業(yè)，也不是合伙企業(yè)，與一般的合作制企業(yè)也不同。民辦非企業(yè)法人與其相同，在《公司法》中并未將它們覆蓋在內(nèi)。筆者在查閱《上海市股份合作制企業(yè)暫行辦法》以及部分案例，對(duì)于股份合作制企業(yè)的股東提起知情權(quán)之訴，司法實(shí)踐中是參照適用現(xiàn)行公司法的規(guī)定。但是對(duì)于民辦非企業(yè)法人的出資人即股東提起的知情權(quán)之訴，按照現(xiàn)有的司法判例，一般亦參照適用現(xiàn)行公司法規(guī)定。

　　案例：王景成等與泗洪縣界集醫(yī)院股東權(quán)確認(rèn)以及知情權(quán)糾紛申請(qǐng)案（江蘇省高級(jí)人民法院<2013>蘇商申字第534號(hào)民事裁定書）

　　裁判要旨：界集醫(yī)院組織性質(zhì)為民辦非企業(yè)法人，其因出資產(chǎn)生的出資糾紛，應(yīng)當(dāng)參照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定予以處理。界集醫(yī)院收取其單位內(nèi)部職工王景成等十三人的款項(xiàng)用于購買醫(yī)療設(shè)備，并出具收據(jù)載明為股金不得轉(zhuǎn)讓，此系界集醫(yī)院增加注冊(cè)資本行為，王景成等十三人成為新的出資人。界集醫(yī)院辯稱該筆款項(xiàng)性質(zhì)為借款，與其實(shí)際出具的收據(jù)記載明顯不符，不予采信。關(guān)于界集醫(yī)院“入股未經(jīng)其余三名股東同意”的主張，雖然界集醫(yī)院出具張德照、許真祥、劉康書面證言，陳述當(dāng)時(shí)張德照、許真祥、劉康不同意該增資行為，但并未提供其他證據(jù)予以佐證，反而將所收取款項(xiàng)用于購買醫(yī)療設(shè)備，改善醫(yī)院運(yùn)營，故對(duì)于界集醫(yī)院該辯解不予采納。對(duì)王景成等十三人要求確認(rèn)出資行為有效的訴訟請(qǐng)求予以支持。王景成等十三人作為界集醫(yī)院出資人，依法享有對(duì)出資單位運(yùn)營狀況的知情權(quán)，因此，王景成等十三人要求查閱單位賬簿符合法律規(guī)定，予以支持。

　　（一）公司應(yīng)配合股東行使知情權(quán)

　　1.股東已知曉被告公司財(cái)務(wù)狀況或已經(jīng)司法審計(jì)，公司可否以此拒絕查閱

　　公司法或者公司章程給公司設(shè)定了定期披露會(huì)計(jì)報(bào)告的義務(wù)，則當(dāng)然能認(rèn)定股東的目的正當(dāng)性。在股東未放棄知情權(quán)的情況下，公司不能以原告股東“已知曉”或財(cái)務(wù)已經(jīng)司法審計(jì)為由來抗辯股東知情權(quán)的行使。

　　案例：上海浦東新區(qū)五金交電化工有限公司與奚志根等股東知情權(quán)糾紛上訴案（上海市第一中級(jí)人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第2266號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：對(duì)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的查閱，六名被上訴人在《申請(qǐng)書》中已就其查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的予以明確，五金交電公司上訴認(rèn)為六名被上訴人的查閱目的不正當(dāng)，根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，五金交電公司應(yīng)對(duì)六名被上訴人查閱目的不正當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任，但五金交電公司至今未提供證據(jù)予以證明。至于五金交電公司主張公司因六名被上訴人的舉報(bào)曾進(jìn)行過司法審計(jì)，故其無需再行提供會(huì)計(jì)賬簿供股東查閱的問題，本院認(rèn)為，即使存在司法審計(jì)，該審計(jì)是針對(duì)公司是否存在違法經(jīng)營進(jìn)行的，與股東行使知情權(quán)是兩種不同的法律概念，五金交電公司并不因此可拒絕股東行使知情權(quán)，故本院確認(rèn)六名被上訴人的查閱目的正當(dāng)，其訴請(qǐng)應(yīng)予支持。

　　2.由股東代理人向公司提出查閱要求，公司可否以此拒絕查閱

　　案例：佳啤貿(mào)易(上海)有限公司與Cova國際企業(yè)有限公司（CovaInternationalEnterprisesLimited）公司股東知情權(quán)糾紛上訴案（上海市第一中級(jí)人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第S2030號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：我國公司法對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿設(shè)置書面要求程序的目的在于防止股東濫用該權(quán)利對(duì)公司的正常經(jīng)營造成干擾，但我國公司法并未禁止股東委托代理人向公司提出查閱請(qǐng)求，即股東或其代理人只要履行該書面請(qǐng)求行為，即應(yīng)視為其已完成法定程序，股東委托代理人提出書面請(qǐng)求后，佳啤公司如對(duì)代理人的授權(quán)或股東查閱目的存有異議，可以要求其補(bǔ)充授權(quán)手續(xù)或拒絕其要求，但本案中佳啤公司既未同Cova公司或其委托的律師事務(wù)所核實(shí)授權(quán)情況，也未作出書面答復(fù)，應(yīng)視為Cova公司已履行該法定程序。

　　3.股東聘請(qǐng)他人查閱，公司可否以此拒絕查閱

　　知情權(quán)原則上應(yīng)由股東本人行使，即使考慮到查閱需要一定的專業(yè)知識(shí)，可以委托他人行使，也應(yīng)考慮到公司保護(hù)商業(yè)秘密的需要，嚴(yán)格限定“他人”的范圍。股東行使知情權(quán)的目的是真正知曉公司的真實(shí)經(jīng)營情況，同時(shí)保護(hù)股東自身的合法權(quán)益。而法律文件、財(cái)務(wù)資料往往都具有很強(qiáng)的專業(yè)性，大大超過了股東的知識(shí)范疇。若不允許股東委托第三人查閱，股東知情權(quán)則無法順利實(shí)現(xiàn)。因此，筆者認(rèn)為，股東在辦妥委托手續(xù)的情況下有權(quán)委托專業(yè)人士進(jìn)行專業(yè)地查閱分析，但是受托人必須依法承擔(dān)保密義務(wù)。

　　4.原告股東與被告公司存在其他糾紛甚至訴訟，公司可否拒絕

　　由于股東的知情權(quán)涉及到股東和公司之間的利益沖突，在保護(hù)股東利益的同時(shí)也應(yīng)適當(dāng)照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合一定的條件并受有一定的限制。股東通過行使知情權(quán)來搜集證據(jù)材料維護(hù)自身權(quán)益，程序合法，目的正當(dāng)。因此，以此拒絕股東行使知情權(quán)沒有法律基礎(chǔ)。

　　案例：李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案（《中華人民共和國最高人民法院公報(bào)》2011年第8輯）

　　裁判要旨：股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù)，并以此為由拒絕提供查閱的，不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的情形。

　　（二）公司有權(quán)拒絕提供查閱的情形

　　另一方面，為了維護(hù)公司的合法利益，限制股東濫用知情權(quán)損害公司利益，《公司法》還對(duì)股東知情權(quán)的行使作出一定限制：（1）對(duì)于諸如會(huì)計(jì)賬簿等公司文件，沒有賦予股東復(fù)制權(quán)。（2）股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使査閱權(quán)時(shí)，除了須向公司遞交書面申請(qǐng)外，還必須說明查閱的目的。當(dāng)公司認(rèn)為此目的不正當(dāng)時(shí)，有權(quán)拒絕提供査閱。（3）對(duì)于股份有限公司的股東，僅享有對(duì)公司相關(guān)文件的查閱權(quán)，卻沒有復(fù)制權(quán)。

　　1.未履行特定形式，企業(yè)有權(quán)拒絕查閱會(huì)計(jì)賬簿等文件

　　相關(guān)審判意見：京高法發(fā)[2008]127號(hào)文第十三條：有限責(zé)任公司股東未履行《公司法》第三十三條第2款規(guī)定的公司內(nèi)部救濟(jì)程序，直接向人民法院起訴要求形式會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的，人民法院不予受理。

　　案例：胡志明等與北京嘉和永盛科技發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案（北京市第一中級(jí)人民法院<2015>一中民(商)終字第00032號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：在本案中，嘉和公司股東要行使股東知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》第33條中關(guān)于股東行使知情權(quán)的范圍、方式與程序進(jìn)行。按照該條規(guī)定第一款，胡志明、胡家銘作為嘉和公司的股東，其有權(quán)要求查閱、復(fù)制嘉和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。嘉和公司不同意胡志明、胡家銘查閱、復(fù)制嘉和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告于法無據(jù)，故本院對(duì)胡志明、胡家銘要求查閱、復(fù)制嘉和公司相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求予以支持。按照該條規(guī)定第二款，胡志明、胡家銘作為嘉和公司的股東可以查閱嘉和公司的會(huì)計(jì)賬簿。但胡志明、胡家銘需履行向嘉和公司提出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的書面請(qǐng)求并說明目的，且嘉和公司在收到查閱請(qǐng)求后十五日內(nèi)未書面答復(fù)或嘉和公司拒絕提供查閱的，股東才可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。該院認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)胡志明、胡家銘尚未履行上述前置程序，尚未窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)途徑。故現(xiàn)胡志明、胡家銘要求查閱嘉和公司會(huì)計(jì)賬簿的條件尚不具備，故而要求對(duì)嘉和公司會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行查閱并審計(jì)的訴訟請(qǐng)求不符合法律規(guī)定。

　　2.存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，企業(yè)有權(quán)拒絕查閱

　　具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的股東行使知情權(quán)可能會(huì)獲取商業(yè)秘密，損害公司利益。實(shí)際上在司法實(shí)踐中要認(rèn)定其的確存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，則對(duì)被告公司的舉證提出了很高的要求。當(dāng)然如同為兩家同業(yè)關(guān)系企業(yè)的法定代表人、高管或者大股東等，或者其親屬如配偶、父母、子女等作為同業(yè)公司的實(shí)際控制人或者負(fù)責(zé)人的，可以作為公司拒絕查閱的理由。

　　案例一：上海英邁吉東影圖像設(shè)備有限公司與王滿倉股東知情權(quán)糾紛上訴案

　?。ㄉ虾Ｊ械谝恢屑?jí)人民法院<2014>滬一中民四<商>終字第1633號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：英邁吉公司的會(huì)計(jì)賬簿包括有關(guān)會(huì)計(jì)憑證，反映了英邁吉公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中資金、財(cái)產(chǎn)使用情況及公司收支狀況，王滿倉作為股東本應(yīng)有權(quán)查閱。但鑒于英邁吉公司作為有限責(zé)任公司所具有的封閉性及相關(guān)會(huì)計(jì)賬簿及原始記賬憑證會(huì)涉及英邁吉公司的公司采購銷售信息、價(jià)格構(gòu)成及銷售對(duì)象信息等重要公司信息及商業(yè)秘密，所以英邁吉公司有合理依據(jù)以王滿倉查閱存在不正當(dāng)目的為由拒絕提供前述材料供其查閱。在本案中，王滿倉雖然在本案中系英邁吉公司股東，但考慮到前述王滿倉的雙重身份均系兩公司股東和在兩公司均擔(dān)任過法定代表人，其與英邁吉公司其他股東長期存在糾紛等現(xiàn)狀，D公司與英邁吉公司之間存在利害沖突關(guān)系和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事實(shí)，本院認(rèn)定英邁吉公司具有合理根據(jù)認(rèn)為王滿倉查閱英邁吉公司的會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，并可能會(huì)損害公司及大部分股東的合法利益，英邁吉公司有權(quán)拒絕提供會(huì)計(jì)賬簿，顯然亦有權(quán)拒絕提供原始會(huì)計(jì)憑證供王滿倉查閱。鑒于此，本院對(duì)王滿倉所提出的查閱英邁吉公司會(huì)計(jì)賬簿及原始會(huì)計(jì)憑證的主張不予支持。

　　案例二：其魯與中信國安盟固利電源技術(shù)有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案（北京市第一中級(jí)人民法院<2014>一中民(商)終字第7299號(hào)民事判決書）

　　裁判要旨：股東知情權(quán)是法律規(guī)定的股東享有的一項(xiàng)重要的、獨(dú)立的權(quán)利。但是為了對(duì)公司商業(yè)秘密進(jìn)行保護(hù)和避免惡意干擾公司經(jīng)營的行為，對(duì)于公司知情權(quán)的行使同樣應(yīng)當(dāng)給予適當(dāng)?shù)南拗?。?huì)計(jì)賬簿記載公司經(jīng)營管理活動(dòng)，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權(quán)的濫用，股東在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)當(dāng)以正當(dāng)目的為限制，亦應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，合理地行使查閱權(quán)。在公司有合理理由相信股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿會(huì)對(duì)公司利益造成損害時(shí)，公司可以拒絕其進(jìn)行查閱。需要說明的是，在公司法第三十三條第二款中，并未要求公司證明股東的查閱已實(shí)際產(chǎn)生了損害的后果，公司只需證明股東一旦行使上述權(quán)利可能會(huì)產(chǎn)生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中，電源公司舉證證明其魯?shù)钠拮?、兒子等利害關(guān)系人參與經(jīng)營的多家公司與電源公司之間存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系，電源公司的會(huì)計(jì)賬簿及其與湖南盟力新材料有限公司的合同賬冊(cè)等所記載的客戶信息、技術(shù)信息、產(chǎn)品價(jià)格、成本、生產(chǎn)數(shù)量等如被競(jìng)爭(zhēng)者或者關(guān)聯(lián)者知悉，則可能損害電源公司的合法權(quán)益。因此，電源公司在本案中確有合理理由認(rèn)為股東其魯行使知情權(quán)可能損害公司合法利益，電源公司拒絕其魯查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等存在合理根據(jù)。

　　1.公司監(jiān)事能否以其知情權(quán)受到侵害為由對(duì)公司提起訴訟

　　有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事，是依照法律規(guī)定和章程規(guī)定，代表公司股東和職工對(duì)公司董事會(huì)、執(zhí)行董事和經(jīng)營依法履行職務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事依照《公司法》第五十四條的規(guī)定進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。但監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并不涉及其民事權(quán)益，且《公司法》并未對(duì)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使權(quán)利受阻規(guī)定相應(yīng)的司法救濟(jì)程序，故司法不能介入,應(yīng)當(dāng)尊重公司自治。而股東知情權(quán)是股東的一項(xiàng)法定權(quán)利，因此，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理。已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，同時(shí)具備公司股東身份的，法院應(yīng)當(dāng)向其釋明，若其同意以股東身份提起股東知情權(quán)糾紛訴訟的，法院可準(zhǔn)許其變更訴請(qǐng)。

　　2.公司被注銷，原股東能否提起股東知情權(quán)訴訟

　　公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對(duì)公司享有的股東權(quán)利也因公司的消亡而消滅。公司其他股東或法定代表人、高級(jí)管理人員不能成為知情權(quán)的義務(wù)主體。因此公司被注銷后，原股東既不能以公司為被告提起股東知情權(quán)之訴，更不能對(duì)公司其他股東、原法定代表人或高級(jí)管理人員為被告提起知情權(quán)糾紛之訴。

　　3.股東能否在知情權(quán)訴訟中要求對(duì)公司賬目進(jìn)行審計(jì)

　　是否對(duì)公司財(cái)務(wù)賬簿進(jìn)行審計(jì)，屬于公司自治的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)由《公司法》相關(guān)規(guī)定或公司內(nèi)部協(xié)商確定，不屬于公司法規(guī)定的股東知情權(quán)的范疇。

　　相關(guān)審判意見：京高法發(fā)[2008]127號(hào)文第二十條：股東在知情權(quán)訴訟中要求對(duì)公司賬目進(jìn)行審計(jì)的，人民法院不予支持。但公司章程規(guī)定了公司年度審計(jì)義務(wù)的除外。