郭欣鑫 經(jīng)理

ppp項目中，特別是投資額較大的項目，我們可以發(fā)現(xiàn)社會資本施工方在投標(biāo)過程中并不是單獨參與項目競標(biāo)，而是聯(lián)合其他設(shè)計方、財務(wù)投資人一同組成聯(lián)合體進(jìn)行投標(biāo)。在聯(lián)合體中標(biāo)后共同作為股東出資設(shè)立項目公司，實現(xiàn)項目的成功運作。但近年來，我們發(fā)現(xiàn)有些項目的項目公司股東構(gòu)成中，除了聯(lián)合體各成員方之外，還有由聯(lián)合體各成員方及其他資金方聯(lián)合組建的私募股權(quán)基金的作為財務(wù)投資人參股項目公司。私募股權(quán)基金的采用，相比成員方及資金方作為股東直接認(rèn)繳出資項目公司有哪些不同點，又有哪些優(yōu)勢？這對目前PPP項目運作又有什么啟發(fā)？在項目交易結(jié)構(gòu)中，私募股權(quán)基金形式又該如何設(shè)計？

面對上述問題，我們先從某市產(chǎn)業(yè)園區(qū)及配套設(shè)施項目案例作為切入點，了解私募股權(quán)基金如何參與基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目。

一、案例分析及啟發(fā)

（一）案例簡介

該項目為某市產(chǎn)業(yè)園區(qū)及其配套設(shè)施項目建設(shè)工程，項目總用地面積4平方公里，擬以政府和社會資本合作（PPP）模式實施。主要建設(shè)內(nèi)容包括公用建筑部分（含展示中心、發(fā)布中心、研究院及培訓(xùn)中心等）、人才社區(qū)、道路及地下管廊、綠色景觀與濕地公園工程。項目總投資約102億元。

本項目以“BOT（建設(shè)-運營-移交）”的模式進(jìn)行運作，即在PPP合作期內(nèi)，由項目公司負(fù)責(zé)本項目的設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、運營及維護(hù)；項目公司根據(jù)運營期的績效考核結(jié)果獲得政府方的可行性缺口補(bǔ)助獲取投資成本及合理回報。項目合作期結(jié)束，項目公司將本項目全部資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)利移交給政府方指定機(jī)構(gòu)。項目合作期為15年，其中建設(shè)期為3年，運營期為12年。

項目投融資構(gòu)成中，項目資本金比例占項目總投資的20%，其余80%資金可通過融資方式解決。項目資本金的來源全部為社會資本出資，政府方不出資、不參股、不分紅。

項目公司股東由設(shè)計院、施工方、財務(wù)投資人、相關(guān)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金（財務(wù)投資人）及其中幾方組成的有限合伙私募股權(quán)基金組成。具體構(gòu)成如下圖1：

圖1 項目公司投融資結(jié)構(gòu)

在有限合伙基金構(gòu)成中，有限合伙人（LP）為其中施工方及財務(wù)投資人，普通合伙人（GP）及基金管理人則為某基金管理機(jī)構(gòu)。有限合伙基金構(gòu)成如下圖2：

圖2 有限合伙基金構(gòu)成

可見，在上述結(jié)構(gòu)中，最終財務(wù)投資人承擔(dān)了項目資本金40%的出資，產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金承擔(dān)了30%，施工方2承擔(dān)了15%，施工方1承擔(dān)了10%，設(shè)計院1和設(shè)計院2分別承擔(dān)了2.5%。

（二）案例啟發(fā)

但從綜合出資金額來看，雖然引入相關(guān)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金減少了其余股東出資額（30%）。但是在新設(shè)立的有限合伙基金中，并沒有引入其他出資人，主要出資人仍然是財務(wù)投資人及施工方，采用有限合伙基金并沒有顯著減少財務(wù)投資人及施工方的出資。財務(wù)投資人及施工方為何要“多此一舉”呢？

在筆者個人看來，采用有限合伙基金投資的方式，多是基于財務(wù)投資人訴求而設(shè)立的。采用私募股權(quán)基金方式投資，相比作為項目公司股東方直接出資的方式，有如下幾點優(yōu)勢：