【裁判要旨】

公司通過決議的方式對外提供擔保，該意思表示屬于公司內部決議，即使董事會和股東會決議被法院確認無效，也僅在公司內部發(fā)生效力，不影響其對外形成的法律關系效力。

【案情簡介】

2004年8月27日，陜縣農行與惠能熱電公司簽訂了農銀借字（2004）第08001號借款合同，惠能熱電公司向陜縣農行借款1億元整。同日，海龍科技公司與陜縣農行簽訂保證合同，為上述借款提供擔保，擔保方式為連帶責任保證。2004年12月10日，惠能熱電公司與陜縣農行又簽訂了農銀借字（2004）第12002號借款合同，惠能熱電公司向陜縣農行借款1億元整。同日，海龍科技公司與陜縣農行簽訂保證合同，為上述借款提供擔保，擔保方式為連帶責任保證。海龍科技公司提交給陜縣農行的資料有：同意為惠能熱電公司1億元貸款提供擔保的董事會決議、擔保函等。2006年，遼寧方大集團收購海龍科技公司，并將其更名為方大炭素公司。2009年，遼寧方大集團以方大炭素公司為被告，通過訴訟方式確認方大炭素公司提供擔保的董事會決議無效。因惠能熱電公司和方大炭素公司沒有按約定支付利息，經陜縣農行多次催要，方大炭素公司歸還了1300萬元，余額1.87億元至今未能收回。2010年3月，陜縣農行訴至河南高院，請求判令惠能熱電公司還本付息，方大炭素承擔連帶保證責任。

【法院判決】

河南高院一審判決支持了陜縣農行訴請。方大炭素公司不服，上訴至最高法院，以公司同意提供擔保的董事會決議已經被確認為無效為由主張免責，最高法院二審判決駁回了該訴請。

【評析】

《公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過?！惫緝炔孔鞒鲆馑急硎镜臎Q議被確認為無效，并不能影響其外部法律關系的效力。即債權人僅需對作為公司的擔保人提供的關于同意擔保的決議作形式上的審查，而不必作實質上的審查。因此，最高法院認為：“方大炭素公司為惠能熱電公司提供擔保出于真實意思表示，該真實意思的形成屬于公司內部的事情，即使董事會和股東會決議被法院確認無效，也只是在方大炭素公司內部發(fā)生效力，不影響其對外形成的法律關系效力。”因此，要承擔敗訴的結果。