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答疑講師：李元良（天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人） 提問來源：梧桐樹下系列課《IPO財(cái)務(wù)盡職調(diào)查指引》（識(shí)別文尾二維碼報(bào)名聽課?。?/span> 問題1：關(guān)于關(guān)聯(lián)方，自然人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，會(huì)計(jì)師如何查？ 回答：這個(gè)以企業(yè)自查為主，但是現(xiàn)在的很多軟件，利用排斥技術(shù)都可以關(guān)聯(lián)查詢的。 問題2：出資不實(shí)，影響申報(bào)期，能講的具體一些嗎？ 回答：出資不實(shí)，需要補(bǔ)足；其存在瑕疵的額度和比例對(duì)申報(bào)期有影響，比如不規(guī)范，超過50%，需要自補(bǔ)足之日起運(yùn)作完整3年。 問題3：現(xiàn)在公司的資本不需要驗(yàn)資了，那么到時(shí)需要驗(yàn)資報(bào)告怎么解決？ 回答：需要對(duì)出資的過程進(jìn)行檢查，中介機(jī)構(gòu)也需要對(duì)整個(gè)過程進(jìn)行復(fù)核，若存在問題也需要整改，尺度并無放松。 問題4：實(shí)際控制人的同學(xué)，好友，原公司密切伙伴。與這些人控制的公司之間的重大交易，是否算關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化，會(huì)計(jì)師該如何調(diào)查這類事項(xiàng)？ 回答：主要從合理性上邊去推斷。是否具有商業(yè)邏輯。在這種情況下，若無法合理解釋，中介機(jī)構(gòu)的意見是不予承接。 追問1：合理性判斷是個(gè)比較困難的活，企業(yè)解釋了，有道理，但是還存疑，交易有合理性，價(jià)格，賬期都是事兒。 回答：是的，最重要的是從商業(yè)合理性去解釋，并從可核查性去執(zhí)行，若二者有一條不滿足，都是重大的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。 問題5：老師請(qǐng)教一下，給企業(yè)內(nèi)控規(guī)范需要規(guī)范到什么程度？完全按理論去規(guī)范，規(guī)范的成本太高，我參與的IPO項(xiàng)目?jī)?nèi)控都沒達(dá)到理論要求，去規(guī)范又會(huì)被否！所以把握不好度？ 回答：存在報(bào)告期內(nèi)、報(bào)告期外的區(qū)別；存在報(bào)告期第一年、第二年、第三年的區(qū)別；規(guī)范的程度最少能滿足財(cái)務(wù)規(guī)范核算的要求，稅務(wù)上邊不存在重大的違法違規(guī)，尺度把握在簽字會(huì)計(jì)師和保代手上。我個(gè)人傾向安全第一。 問題6：李老師，能否給個(gè)各類工具網(wǎng)站的清單，簡(jiǎn)單使用方法。如查訴訟，關(guān)聯(lián)方，招投標(biāo)，行業(yè)數(shù)據(jù)等。 回答：這個(gè)可以問問你身邊的會(huì)計(jì)師、律師、券商朋友，有很多。如查訴訟有全國(guó)法院執(zhí)行人網(wǎng)；關(guān)聯(lián)方有企查查；行業(yè)數(shù)據(jù)有wind、同花順、可比上市公司招股書等。 問題7：如何判斷報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)變更？ 回答：這個(gè)問題本身我不專業(yè)，個(gè)人意見：所述行業(yè)（包括細(xì)分行業(yè)）、產(chǎn)品用途、營(yíng)業(yè)模式、客戶結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化，都會(huì)對(duì)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)生質(zhì)疑，需要時(shí)間來驗(yàn)證。 問題8：收入不入賬和成本虛增，我理解能夠改的即改，不能改的才用時(shí)間換吧？ 回答：是的，時(shí)間、成本的綜合評(píng)判，當(dāng)然還有法律風(fēng)險(xiǎn)。 問題9：老師，收入不入賬，是否還存在比例大小，如果比例較大則是否就不能作為申報(bào)期了，如果有購買增值稅發(fā)票行為，是否是紅線？ 回答：肯定有絕對(duì)金額和相對(duì)金額的影響，這個(gè)屬于一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)判斷指標(biāo)。個(gè)人意見是把這個(gè)結(jié)合其他問題一起看，若公司本身很有潛力，中介可以放松一點(diǎn)。但是現(xiàn)在的核查要求越來越嚴(yán)，不能報(bào)著僥幸心理。增值稅的問題，希望大家不要碰。往跨期調(diào)整上邊去靠，偷逃增值稅是很嚴(yán)重的事情。 問題10：三板轉(zhuǎn)IPO，因?yàn)閷徍藝?yán)格程度不同造成的以前年度調(diào)整。如研發(fā)費(fèi)用資本化。這個(gè)一調(diào)整就是差錯(cuò)調(diào)整，怎么自圓其說？ 回答：就是會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，如實(shí)披露，承認(rèn)錯(cuò)誤。在此基礎(chǔ)上得到監(jiān)管部門的諒解。不需要去自圓其說。 問題11：關(guān)于內(nèi)控的規(guī)范性問題，幫助企業(yè)建立了內(nèi)控制度，企業(yè)由于慣性要執(zhí)行且有效也不是短時(shí)間內(nèi)能成的啊，這個(gè)有什么好辦法嗎？ 回答：加強(qiáng)督導(dǎo)，持續(xù)規(guī)范，規(guī)范完成且平穩(wěn)運(yùn)行較長(zhǎng)時(shí)間（個(gè)人建議不短于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度），然后再談申報(bào)。 問題12：目前好多新三板掛牌企業(yè)都是創(chuàng)新層企業(yè)，業(yè)績(jī)可以IPO，但是仍然存在新三板掛牌披露的數(shù)據(jù)需要調(diào)整，那就需要調(diào)整，并公告，證監(jiān)會(huì)說重大差錯(cuò)更正就屬于報(bào)告期會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，IPO過不了，那什么是重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，有沒有量化的東西，比如收入還是利潤(rùn)的百分之多少？我覺得這個(gè)是大家面對(duì)最常見的問題。 回答：從會(huì)計(jì)師角度講，超出重要性水平就是重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。至于會(huì)不會(huì)定義為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，可能審核人員的尺度會(huì)有所區(qū)別，或者說需要結(jié)合其他問題一起看。若存在其他重大問題，那么這是一條理所當(dāng)然的否決理由。 問題13：請(qǐng)問公司(客戶)與其他公司簽訂BOT合同，由對(duì)方代采購生產(chǎn)(空調(diào)，空氣壓縮機(jī))設(shè)備，合同期5年資產(chǎn)歸對(duì)方所有，客戶按固定回報(bào)(按固定利率計(jì)算)，以服務(wù)費(fèi)形式向?qū)Ψ街Ц顿M(fèi)用，合同期長(zhǎng)于資產(chǎn)的應(yīng)折舊年限。公司將支付款項(xiàng)直接列入生產(chǎn)成本，請(qǐng)問這樣核算是否合規(guī)，會(huì)否被認(rèn)定會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱？ 回答：這是不是一個(gè)融資租賃的問題？支付的周期如何約定？還是按支付時(shí)一次性計(jì)入成本？我個(gè)人覺得這個(gè)是技術(shù)問題，就算之前方法不對(duì)，解釋清楚也還好。 問題14：公司幾套報(bào)表有較大差異的怎么辦呢？稅務(wù)的是原始報(bào)表，給其他部門的報(bào)表和原始報(bào)表的差異如何規(guī)范？ 回答：最重要的是稅務(wù)報(bào)表，但對(duì)報(bào)銀行的最后一年、報(bào)高新的在報(bào)告期內(nèi)的，等都會(huì)收到重大的關(guān)注；從規(guī)范來講，若多屬于時(shí)間性和核算規(guī)范的差異，我覺得還好，其他的盡量別出現(xiàn)在報(bào)告期。 問題15：原始報(bào)表中存在不能拿到臺(tái)面說的問題，是不是只好時(shí)間換了呢？ 回答：看絕對(duì)金額和相對(duì)金額，若金額比較大 肯定不行，需要用時(shí)間來換。 問題16：請(qǐng)問下老師，保代培訓(xùn)里提到的使用發(fā)票報(bào)銷把現(xiàn)金套出來支付費(fèi)用一般怎么核查？ 回答：發(fā)票的真實(shí)性和合理性分析復(fù)核；是否符合行業(yè)慣例；內(nèi)控的有效性。同時(shí)對(duì)發(fā)票報(bào)現(xiàn)金這種一般會(huì)歸集至現(xiàn)金交易，現(xiàn)金交易覺得額和相對(duì)較大，都是核查中的重點(diǎn)懷疑問題，若存在，建議放在報(bào)告期外。 問題17：全面盡調(diào)后會(huì)計(jì)師對(duì)公司規(guī)范過程的持續(xù)督導(dǎo)，一般咋收費(fèi)？按年？天健一般咋收，收多少？ 回答：這個(gè)不好說，根據(jù)標(biāo)的的大小和規(guī)范的程度；我覺得一般在30-50萬是比較合適的。天健一般最低都要200萬一個(gè)IPO，加審一期30萬。行業(yè)收費(fèi)都是比較透明的。 問題18：對(duì)備用金的核查應(yīng)該關(guān)注哪些方面；如果存在高管（控股股東高管）借用備用金的情況是否必須消除？ 回答：主要看必要性和額度，我們一般建議董監(jiān)高不和公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，必要的備用金一般用經(jīng)辦人員借支即可；同時(shí)一般要求通過網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬，現(xiàn)金借支票據(jù)報(bào)銷部分要盡量避免。 問題19：?jiǎn)栆幌卢F(xiàn)在財(cái)務(wù)核查走訪比例有明確要求嗎？對(duì)采購銷售金額、客戶供應(yīng)商數(shù)量？ 回答：這個(gè)不好說，看分散程度；但是我們一般要求不低于50%/70%。若確實(shí)太分散，也會(huì)降低。 問題20：帶融資性質(zhì)的合同，挺難處理。到底算融資還是進(jìn)主營(yíng)。例如免費(fèi)提供設(shè)備然后每月收服務(wù)費(fèi)，但因需要資金，部分合同簽為一次性賣設(shè)備。再把提供服務(wù)包回來，每月只收很少的服務(wù)費(fèi)。這個(gè)會(huì)被質(zhì)疑吧。 回答：這個(gè)需要分拆，分拆的具體方式，會(huì)計(jì)師要給出方案，以公允和具備商業(yè)邏輯為準(zhǔn)。一般會(huì)以其中一項(xiàng)業(yè)務(wù)的公允價(jià)值為起點(diǎn)（如：資金利息的公允價(jià)、產(chǎn)品/服務(wù)的公允價(jià)），倒扣另外一項(xiàng)應(yīng)分拆的金額。 問題21：三板轉(zhuǎn)板問題，對(duì)于轉(zhuǎn)板對(duì)以前年度的調(diào)整，股轉(zhuǎn)公司和證監(jiān)會(huì)是個(gè)啥態(tài)度？股轉(zhuǎn)會(huì)容忍嗎？ 回答：按我理解應(yīng)該無法回答這個(gè)問題；但是我建議，先規(guī)范并披露，將不規(guī)范的先暴露出來，看股轉(zhuǎn)公司和會(huì)里的態(tài)度，再溝通確定報(bào)告期。 問題22：請(qǐng)問李老師，傭金賬外支付，除了不承擔(dān)費(fèi)用外，還有其他什么問題？一般傭金多少合適？體外承擔(dān)就虛高了利潤(rùn)，具體還有其他什么風(fēng)險(xiǎn)？一般多少算合適？我的意思是一般傭金提多少，具體有什么標(biāo)準(zhǔn)沒有？ 回答：體外承擔(dān)是不可以的。沒有合適這一說，這個(gè)不合適。沒有標(biāo)準(zhǔn)，行業(yè)差異很大。 問題23：我們某家擬IPO企業(yè)，在16年底被媒體曝光了13年的商業(yè)賄賂，但是不在申報(bào)期，申報(bào)期是15、16、17和18，這種有沒有影響？ 回答：暴露出來就有影響。 問題24：財(cái)務(wù)角度，商業(yè)賄賂和傭金怎么區(qū)分??？ 回答：傭金你要簽協(xié)議，要交稅，內(nèi)控要嚴(yán)格執(zhí)行，要證明服務(wù)的真實(shí)性，要證明傭金的定價(jià)的公允性。 追問1：那這個(gè)傭金準(zhǔn)確來講應(yīng)是指業(yè)務(wù)推廣服務(wù)費(fèi)吧？ 回答：居間費(fèi)用，只要內(nèi)控規(guī)范，金額比例符合行業(yè)慣例，稅務(wù)規(guī)范，我認(rèn)為并不會(huì)是實(shí)質(zhì)性障礙。 問題25：請(qǐng)問，初步盡調(diào)需不需要簽訂盡調(diào)合同？一般收費(fèi)如何確定？ 回答：需要的，一般需要簽保密協(xié)議和盡調(diào)協(xié)議。收費(fèi)主要根據(jù)工作量來確定，看標(biāo)的的規(guī)模、行業(yè)、規(guī)范程度。對(duì)于我來講，單純的財(cái)務(wù)盡調(diào)一般10-20萬元，若加內(nèi)控規(guī)范30-60萬元。根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況還會(huì)有較大的差異。 |
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