文/IPO大蝦

廣東波斯科技股份有限公司（“波斯科技”），新三板掛牌公司，代碼：830885，擬于下周IPO上會(huì)。

特別的是，6月15日，波斯科技剛剛披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》。

有趣的是，早在2015年12月，波斯科技已申報(bào)上海主板IPO，在會(huì)期間發(fā)生會(huì)計(jì)差錯(cuò)，不知影響幾何？

最后一年凈利潤不足8,000萬，單一客戶銷售比重逾70%

當(dāng)然，波斯科技IPO最大的問題不是會(huì)計(jì)差錯(cuò)，而是最后一年凈利潤不足8,000萬。依據(jù)招股說明書披露，公司2015、2016年凈利潤分別為4,304.72萬元、4,927.49萬元；而公司披露2017年報(bào)，最后一年凈利潤6,882.1萬元。據(jù)此，波斯科技最后3年凈利潤剛好過1.5億，但最后一年凈利潤不足8,000萬。

除去凈利潤不足8000萬之外，波斯科技還有發(fā)行人對單一客戶（格力）的銷售比重較高，報(bào)告期內(nèi)（2013年、2014年、2015年、2016年1-6月）分別為64.22%、69.07%、62.63%和54.70%，且在華南區(qū)域的銷售比重也較高，36.94%、34.92%、45.11%、52.78%。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注到，請?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露：

1）對格力銷售的具體情況，并分類披露對格力各產(chǎn)品或地區(qū)的銷售數(shù)據(jù)。

2）發(fā)行人與重大客戶（格力、美的等）是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的員工是否有在重大客戶任職的情況。

3）與格力的供銷關(guān)系在歷史上是如何形成的，以及對格力是否形成依賴。

4）發(fā)行人客戶集中、銷售區(qū)域集中的風(fēng)險(xiǎn)是否充分揭示。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查過程、方法和范圍，并發(fā)表明確核查意見。

從上述披露來看，2016年1-6月對格力銷售比重有所下降，然而2016年最終銷售占比是65.26%。實(shí)質(zhì)上，報(bào)告期內(nèi)，公司對格力的銷售收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重較高，分別為69.07%、62.63%、65.18%和72.18%，第一大客戶最后3年銷售比重越來越大！

奇怪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，真不是股權(quán)代持？

由上圖可知，公司第一大股東系辛海，此后公司做了一次奇怪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2010年5月27日，盧俊文與辛海簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定辛海將其持有的1,000.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給盧俊文，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為50.00萬元。

公司如此解釋，公司實(shí)際控制人盧俊文與辛海為多年好友，從小學(xué)到高中均為校友。1998年，盧俊文與辛海共同創(chuàng)立波斯有限。波斯有限成立后，盧俊文負(fù)責(zé)公司整體的經(jīng)營管理；波斯有限成立至2010年5月，辛海擔(dān)任副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)華東地區(qū)市場工作，協(xié)助總經(jīng)理把握市場戰(zhàn)略及市場發(fā)展目標(biāo)；2010年5月，辛海退出對波斯有限的投資后不再負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營管理工作，主要以其豐富的市場經(jīng)驗(yàn)，在銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)、營銷策略、市場戰(zhàn)略等方面給予指導(dǎo)意見；2014 年下半年開始，同時(shí)負(fù)責(zé)清遠(yuǎn)分公司事宜，包括與政府接洽磋商購地、清遠(yuǎn)生產(chǎn)基地規(guī)劃建設(shè)等。

2010年5月，辛海將所持波斯有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧俊文的主要原因是：波斯有限在2008年至2009年投入較多資金開展南京生產(chǎn)基地和廣州生產(chǎn)基地二期建設(shè)，導(dǎo)致公司運(yùn)營資金較為緊張，生產(chǎn)經(jīng)營尚需向股東進(jìn)行借款；主要下游行業(yè)受2008年金融危機(jī)影響增速大幅放緩，波斯有限的經(jīng)營壓力大增；加上辛海個(gè)人計(jì)劃移民加拿大，并于2009年7月向香港加拿大總領(lǐng)事館遞交了移民申請材料（于2013年11月取得加拿大永久居留權(quán)）。綜合上述原因，辛海與盧俊文協(xié)商退出對波斯有限的投資并逐步收回對波斯有限的股東借款。2010年5月，辛海將所持波斯有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給盧俊文，公司也分次償還對辛海的股東借款，截至2012年底前已全部還清。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按實(shí)際出資額確定，2010年5月，辛海與盧俊文經(jīng)過友好協(xié)商，決定將其所持有的波斯有限1,000.00萬元出資額以原始投入轉(zhuǎn)讓給盧俊文。由于當(dāng)時(shí)盧俊文的主要資金已投入公司，雙方口頭約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由盧俊文分期支付。

2010年5月27日，盧俊文與辛海簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》，因已口頭約定分期支付款項(xiàng)，雙方在當(dāng)時(shí)不涉及實(shí)際的交易款項(xiàng)支付，為避免繳稅等繁雜手續(xù)和盡快辦理工商變更，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》中約定轉(zhuǎn)讓金為50.00萬元。

2010年7月，雙方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》辦理了工商變更登記。截至2010年5月31日，公司凈資產(chǎn)為3,594.58萬元，而根據(jù)盧俊文與辛海簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定辛海將原出資1,000.00萬元（占公司注冊資本的50%）轉(zhuǎn)讓給盧俊文，轉(zhuǎn)讓金50.00萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯偏低，稅務(wù)局參照凈資產(chǎn)份額核定計(jì)稅依據(jù)，以凈資產(chǎn)份額與原始出資額之間的差額作為計(jì)稅基礎(chǔ)，按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得20%的稅率，對辛海需征收159.46萬元個(gè)人所得稅。

2010年11月，辛海根據(jù)稅務(wù)局的核定繳納了個(gè)人所得稅159.46萬元。盧俊文于2011年至2014年分四次向辛海支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1,234.00萬元。辛海繳稅后所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1,074.54 萬元，略高于雙方原約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格1,000.00萬元，主要為盧俊文由于分期支付轉(zhuǎn)讓款而對時(shí)間價(jià)值給予補(bǔ)償。

盧俊文、辛海于2015年11月分別出具說明：“截至2014年6月末，關(guān)于2010年5月雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書》所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部支付完畢，盧俊文不存在因該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需向辛海履行的其他義務(wù)，包括但不限于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！?/span>“本人所持有的波斯科技股份，系本人的真實(shí)出資，不存在通過任何第三方委托持股、信托持股或代為持有等情形，也不存在接受任何第三方書面或口頭的明示或默示、指示對該股份等權(quán)益進(jìn)行某種處分或安排的合同、協(xié)議或承諾?！?

凈資產(chǎn)為1,797.29萬元的股權(quán)，按1,234.00萬元轉(zhuǎn)讓，背后原因真是如此？此外，盧俊文分四次轉(zhuǎn)讓，每一次轉(zhuǎn)讓時(shí)間及金額分別是多少？如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓款主要于2014年才轉(zhuǎn)讓，商業(yè)合理性如何？

其實(shí)這個(gè)問題也很好理解，很多公司掛牌新三板時(shí)，中介機(jī)構(gòu)都建議不要承認(rèn)歷史上股權(quán)代持事宜。股轉(zhuǎn)公司很容易接受，但是等到申報(bào)IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)就會(huì)重點(diǎn)關(guān)注歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、合理性。而波斯科技恰恰2014年掛牌新三板，是否巧合，大家自己猜吧。

就此，證監(jiān)會(huì)也關(guān)注到，請保薦機(jī)構(gòu)、律師：

（1）核查并說明發(fā)行人的股東是否曾經(jīng)或目前存在股權(quán)代持情況；

（2）核查相關(guān)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)、價(jià)款支付情況，核查股東增資或受讓股份的資金來源的合法合規(guī)性；

（3）核查歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收繳納情況，是否存在利用低價(jià)轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；

（4）核查并披露新增股東的個(gè)人履歷和工作經(jīng)歷（合伙企業(yè)或公司法人需穿透至最上層的合伙人或股東；

（5）就新增股東與發(fā)行人的實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員之間有無親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無委托持股或其他協(xié)議安排等發(fā)表明確核查意見；

（6）請說明核查過程、方式、依據(jù)。

另外，這個(gè)項(xiàng)目也涉及三類股東，有興趣的朋友可以直接翻閱。這可能是發(fā)行人2015年12月申報(bào)，今年才上會(huì)的根本原因吧！

三類股東，真是一個(gè)天坑，說多都是淚。