大家好，我是小龍哥。

第四篇，談一下信貸資金挪用問題。

一、資金流向?qū)π庞蔑L(fēng)險(xiǎn)的影響

在《信貸的邏輯與常識(shí)》中，劉元慶老師提到：控制不了現(xiàn)金就控制不了現(xiàn)實(shí)的還款來源。信貸評(píng)審框架中，我也將“資金用途”視作四大支柱之一。從實(shí)踐來看，信貸資金挪用是出現(xiàn)的典型信號(hào)之一。資金挪用，表現(xiàn)為信貸資金流向與申報(bào)方案不一致。

為什么要把資金流向抬至如此高的地位，原因有三：

第一，資金挪用導(dǎo)致前期信貸分析基礎(chǔ)將不復(fù)存在。

資金挪用，主要包括兩種情景。

情景一：經(jīng)營(yíng)性資金用于非經(jīng)營(yíng)性需求。以挪用于項(xiàng)目建設(shè)為例，如果企業(yè)把經(jīng)營(yíng)性資金挪用于項(xiàng)目建設(shè)，那么銀行貸款發(fā)放前大概率按流動(dòng)資金貸款邏輯審批項(xiàng)目，甚至還為此測(cè)算流貸額度。然而，資金真實(shí)用于項(xiàng)目建設(shè)，項(xiàng)目總投、建設(shè)資金構(gòu)成、資本家來源、市場(chǎng)前景、合規(guī)手續(xù)、回款等重大問題，銀行未深入分析，最終將出現(xiàn)資金被項(xiàng)目占用，引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

情景二：A項(xiàng)目資金挪做他用。如挪用于B項(xiàng)目建設(shè)，或者挪用于歸還民間借貸、參與資本市場(chǎng)等情況。這種情況下，A項(xiàng)目將形成資金缺口，導(dǎo)致項(xiàng)目存在完工風(fēng)險(xiǎn)，甚至出現(xiàn)爛尾等情況。前期信貸分析的總投資金構(gòu)成邏輯不復(fù)存在，最終也將擴(kuò)大項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。

第二，經(jīng)營(yíng)性資金挪用于項(xiàng)目建設(shè)最為常見，容易引發(fā)“短貸長(zhǎng)用”現(xiàn)象，形成資金壓力。

項(xiàng)目建設(shè)資金挪作他用，這種情況現(xiàn)實(shí)情況有，但銀行對(duì)此基本采取嚴(yán)防死守策略。道德風(fēng)險(xiǎn)除外。項(xiàng)目貸款的貸后管理要求普遍較高，如貸款資金提款進(jìn)度與項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度同步，提供資金支付相關(guān)的合同與佐證資料。因此，更應(yīng)重點(diǎn)防范“經(jīng)營(yíng)性資金用于項(xiàng)目”，特別是國(guó)企的這種行為。對(duì)于民企，如果明顯存在資金挪用情況，實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)一般很大，建議躲避。

國(guó)有企業(yè)將經(jīng)營(yíng)性資金挪用于項(xiàng)目建設(shè)時(shí)有出現(xiàn)。這種情況，在外部資產(chǎn)荒背景下，以及內(nèi)部考核壓力下，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)大概率對(duì)國(guó)企挪用經(jīng)營(yíng)性資金用于項(xiàng)目建設(shè)情況，睜只眼閉只眼。集團(tuán)層面來看，如果挪用少量資金用于項(xiàng)目建設(shè)，尚不造成較大資金壓力；可如果大量資金挪用于項(xiàng)目建設(shè)，則出現(xiàn)“短貸長(zhǎng)用”現(xiàn)象，導(dǎo)致流動(dòng)比率偏低，形成資金壓力。如果企業(yè)遭遇外部監(jiān)管或者銀行內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)問題要求整改，銀行要求提前歸還貸款，企業(yè)大概率沒錢還款，引發(fā)違約。

第三，資金挪用屬于欺詐行為。

資金挪用，屬于企業(yè)單方面違約借款合同上約定的資金用途，屬于欺詐行為。我們有理由懷疑企業(yè)的還款意愿和還款能力。

二、監(jiān)管對(duì)資金流向的要求

（一）資金流向是監(jiān)管重點(diǎn)領(lǐng)域

資金流向，一直是監(jiān)管的重點(diǎn)檢查領(lǐng)域，也是重災(zāi)區(qū)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)尤其是銀保監(jiān)局進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，首要必查資金流向。

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2021年，信貸資金被挪用相關(guān)的案由受罰最多，此類案由中比較典型的案由包括“貸款未按約定用途使用/用途不合規(guī)”、“貸款資金違規(guī)流入房地產(chǎn)市場(chǎng)/土地儲(chǔ)備領(lǐng)域”、“信貸資金被挪用于股市等資本市場(chǎng)或購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品”、“信貸資金被挪用于歸還貸款/利息/銀行承兌匯票墊款/為信貸類業(yè)務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保”、“信貸資金回流借款人/關(guān)聯(lián)人賬戶”等。

（二）監(jiān)管規(guī)定

1.《貸款通則》人民銀行

借款人資質(zhì)：借款人申請(qǐng)貸款，應(yīng)當(dāng)具備產(chǎn)品有市場(chǎng)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有效益、不擠占挪用信貸資金、恪守信用等基本條件。

借款人義務(wù)：應(yīng)當(dāng)按借款合同約定用途使用貸款。

罰則：借款人有下列情形之一，由貸款人對(duì)其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款：一、不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的。

2.《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》銀保監(jiān)局

下列貸款應(yīng)至少歸為關(guān)注類：（三）改變貸款用途。

3.三個(gè)辦法一個(gè)指引

3.1流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法

第九條 貸款人應(yīng)與借款人約定明確、合法的貸款用途。

流動(dòng)資金貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權(quán)等投資，不得用于國(guó)家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和用途。

流動(dòng)資金貸款不得挪用，貸款人應(yīng)按照合同約定檢查、監(jiān)督流動(dòng)資金貸款的使用情況。

第二十二條 貸款人應(yīng)與借款人在借款合同中約定，出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，借款人應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任和貸款人可采取的措施：（一）未按約定用途使用貸款的；

3.2固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法

第七條 貸款人應(yīng)與借款人約定明確、合法的貸款用途，并按照約定檢查、監(jiān)督貸款的使用情況，防止貸款被挪用。

第二十二條 貸款人在發(fā)放貸款前應(yīng)確認(rèn)借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定的方式對(duì)貸款資金的支付實(shí)施管理與控制，監(jiān)督貸款資金按約定用途使用。

3.3項(xiàng)目融資貸款管理暫行辦法

　第三條 本指引所稱項(xiàng)目融資，是指符合以下特征的貸款：
    （一）貸款用途通常是用于建造一個(gè)或一組大型生產(chǎn)裝置、基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)項(xiàng)目或其他項(xiàng)目，包括對(duì)在建或已建項(xiàng)目的再融資；

4.《關(guān)于防止經(jīng)營(yíng)用途貸款違規(guī)流入房地產(chǎn)領(lǐng)域的通知》中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)辦公廳、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳、中國(guó)人民銀行辦公廳

4.1銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要對(duì)經(jīng)營(yíng)用途貸款需求進(jìn)行穿透式、實(shí)質(zhì)性審核，要根據(jù)借款人實(shí)際經(jīng)營(yíng)需求合理確定授信總額，與企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)收入、資金流水等實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相匹配。密切關(guān)注借款人第一還款來源，不得因抵押充足而放松對(duì)真實(shí)貸款需求的審查。

4.2銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)書面向借款人提示違規(guī)將信貸資金用于購(gòu)房的法律風(fēng)險(xiǎn)和相關(guān)影響，在和借款人簽訂貸款協(xié)議時(shí)應(yīng)同時(shí)簽訂資金用途承諾函，明確一旦發(fā)現(xiàn)貸款被挪用于房地產(chǎn)領(lǐng)域的將立刻收回貸款，壓降授信額度，并追究相應(yīng)法律責(zé)任。

4.3要將經(jīng)營(yíng)用途貸款違規(guī)流入房地產(chǎn)等相關(guān)問題作為各類檢查的重要內(nèi)容，依法嚴(yán)格問責(zé)，加強(qiáng)聯(lián)合懲戒，將企業(yè)和個(gè)人違規(guī)挪用經(jīng)營(yíng)用途貸款的相關(guān)行政處罰信息及時(shí)納入征信系統(tǒng)。

總結(jié)一下，資金挪用問題是合規(guī)性問題，更是監(jiān)管的底線問題。不能因?yàn)樾庞蔑L(fēng)險(xiǎn)可控而降低合規(guī)要求。信用風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，兩手抓，兩手都要硬。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，是紅線、底線，尤其在當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管趨勢(shì)下，其重要性甚至強(qiáng)于信用風(fēng)險(xiǎn)。

三、怎么防止資金挪用

具體分為“看、問、查、管”四步。

（一）“看”財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)——判斷是否存在資金挪用現(xiàn)象及挪用程度

這是純邏輯層面。

在防范企業(yè)資金挪用時(shí)，首先要看看企業(yè)是否是“資金挪用慣犯”。

包括兩個(gè)層面：第一是是否存在資金挪用情況。第二是資金挪用情況是否明顯，及資金挪用的程度問題。就如財(cái)務(wù)報(bào)表一樣，沒有100%真實(shí)的財(cái)報(bào)，有的只是水分差異，水分少可以視作“粉飾”，水分多可以視作“財(cái)務(wù)造假”。如果企業(yè)資金挪用現(xiàn)象不明顯，銀行只需要管好本行貸款資金別挪用就行。如果企業(yè)資金挪用現(xiàn)象很明顯，從合規(guī)角度而言，項(xiàng)目可操作性較差。這里的企業(yè)，包括集團(tuán)和受信人兩個(gè)維度。

問題轉(zhuǎn)化為怎么識(shí)別資金挪用現(xiàn)象。

重點(diǎn)還是講述流動(dòng)資金貸款挪用現(xiàn)象。

第一，看挪用動(dòng)機(jī)——通過資產(chǎn)結(jié)構(gòu)尋找經(jīng)營(yíng)性資金挪用去向。

分類討論。

情景一：資金挪用去向較少

如果從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)性資金挪用去向較少，如營(yíng)業(yè)收入主要靠貿(mào)易銷售，而非生產(chǎn)型企業(yè)，此時(shí)企業(yè)流動(dòng)性資金混在大盤子里使用，較少存在資金挪用于項(xiàng)目使用的情況。當(dāng)然，貿(mào)易型企業(yè)也可能淪為集團(tuán)融資平臺(tái)，產(chǎn)生資金挪用現(xiàn)象。對(duì)于民營(yíng)企業(yè)要整體分析，分析實(shí)控人是否存在其他資金挪用去向。

即便資金挪用去向較少，也不能掉以輕心，而是看融資規(guī)模是否和營(yíng)業(yè)收入匹配。

如果經(jīng)營(yíng)性用途的融資規(guī)模接近年度營(yíng)業(yè)收入（個(gè)人掌握標(biāo)準(zhǔn)為80%），甚至超過營(yíng)業(yè)收入，基本可以斷定企業(yè)存在資金挪用現(xiàn)象。然后從在建工程、固定資產(chǎn)、交易性金融資產(chǎn)、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等科目，順藤摸瓜，找到資金挪用的去處。

情景二：資金挪用去向較多

如果企業(yè)固定資產(chǎn)、在建工程資產(chǎn)規(guī)模較大，或者存在收購(gòu)第三方資產(chǎn)、參與上市公司定向增發(fā)、其他應(yīng)收款等特殊需求，這時(shí)候企業(yè)資金挪用去向較多，有挪用資金的動(dòng)機(jī)。

此時(shí)，先將企業(yè)的負(fù)債分類，哪些是經(jīng)營(yíng)性融資，哪些是項(xiàng)目建設(shè)融資。

其次，看經(jīng)營(yíng)性融資規(guī)模與年度收入規(guī)模對(duì)比，將在建工程、固定資產(chǎn)等資產(chǎn)與項(xiàng)目建設(shè)融資規(guī)模對(duì)比，看看是否存在明顯不匹配情況。如果企業(yè)存在大額在建功能、固定資產(chǎn)等情況，但金融負(fù)債主要是短期流動(dòng)資金貸款，基本沒有項(xiàng)目融資，大概率存在資金挪用情況。

第二，看分紅——通過大額分紅尋找資金去向。

雖然銀行融資沒有被挪用，但企業(yè)可能通過每年大量分紅，將體系內(nèi)資金挪用至體系外使用。要知道，凈利潤(rùn)可能存在水分，而分紅的錢可是真金白銀。如果存在大額分紅情況，建議刨根問底，尋找分紅資金的真實(shí)流向。

（二）“問”企業(yè)資金操作模式

這是操作層面。

經(jīng)營(yíng)部門應(yīng)該了解客戶，更應(yīng)該與企業(yè)實(shí)控人、財(cái)務(wù)人員深度交流。有的信息，無需邏輯分析，可以直接向企業(yè)咨詢。特別是國(guó)有企業(yè)、城投企業(yè)，一般會(huì)如實(shí)回答。即便是民營(yíng)企業(yè)，也要主動(dòng)詢問，作為邏輯分析有效信息補(bǔ)充。

（三）“查”交易憑證

資金挪用問題，不能僅限于邏輯分析與當(dāng)面問企業(yè)，更應(yīng)踏雪留痕，基于客觀事實(shí)做判斷。如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)可能存在資金挪用情況，可以主動(dòng)調(diào)取企業(yè)的流水、支付憑證、項(xiàng)目資本金來源等資料，作為佐證資料。如通過分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)可能存在挪用資金用于項(xiàng)目建設(shè)，那么就要追問企業(yè)的支付憑證，資金來源及合理性。對(duì)于明顯存在其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款進(jìn)行資金頻繁拆借的企業(yè)，資金挪用情況較為常見。城投客戶資金拆借現(xiàn)象可適當(dāng)容忍，其他企業(yè)一律從嚴(yán)。

（四）“管”住本行貸款別被挪用

根據(jù)本行資金實(shí)際用途，嚴(yán)管資金挪用。

如果是流動(dòng)性資金需求，一是做好流動(dòng)資金測(cè)算工作，應(yīng)合理測(cè)算借款人營(yíng)運(yùn)資金需求，審慎確定借款人的流動(dòng)資金授信總額及具體貸款的額度，不得超過借款人的實(shí)際需求發(fā)放流動(dòng)資金貸款。對(duì)于存在資金挪用現(xiàn)象明顯的企業(yè)，建議直接不做。這類項(xiàng)目大概率面臨監(jiān)管檢查。

如果是固定資產(chǎn)或者項(xiàng)目融資需求，一是嚴(yán)格設(shè)置用款條件；二是加強(qiáng)貸后，確保提款進(jìn)度與項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度一致；三是用款時(shí)要求企業(yè)提供相應(yīng)的合同等佐證資料；四是嚴(yán)格執(zhí)行受托支付，定向支付，并關(guān)注關(guān)聯(lián)交易。

其他用途資金，如置換他行貸款、收購(gòu)第三方資產(chǎn)等情況，不予贅述。