寫在前面

《2019年政府工作報告》很多內容涉及信貸方面的問題，例如：“......有效緩解實體經濟特別是民營和小微企業(yè)融資難融資貴問題，防范化解金融風險......”、“......引導金融機構擴大信貸投放、降低貸款成本，精準有效支持實體經濟，不能讓資金空轉或脫實向虛......”此外，還有“......加強污染防治和生態(tài)建設，大力推動綠色發(fā)展......”等。在當前經濟形勢和政策環(huán)境下，銀行信貸結構將進一步調整，民營企業(yè)、小微企業(yè)、綠色信貸投放力度將會加大。

更多地向民營企業(yè)、小微企業(yè)發(fā)放貸款，這是對借款主體的約束。借款主體好認定，借款用途難識別。在指標考核壓力下，銀行會想方設法增加很多小微民營貸款。但是，小微民營企業(yè)拿到貸款可能并不代表資金就會用于實體經濟。

民營企業(yè)、小微企業(yè)拿到貸款挪用怎么辦？炒樓炒股、脫實向虛怎么辦？如何把服務實體經濟的好政策用好，真正落地。確保這些資金進去以后不流向投機領域？那就是信貸資金流向的監(jiān)控，也就是本文思考的問題。如何監(jiān)控信貸資金流向？如何做好風險管控？有哪些做法？有哪些難點？本文做了一些梳理。

堅持金融服務實體經濟是我國銀行業(yè)的一貫主張。對于貸款資金挪用，特別是流入股市、樓市等投機領域，監(jiān)管部門一直以來從未放松。

貸后資金監(jiān)管主要兩個層面目的：

一是滿足監(jiān)管要求，包括一些禁止性資金用途，比如證券投資和房地產投資等，也包括部分繞監(jiān)管的措施比如滿足監(jiān)管小微、三農、民營企業(yè)融資的指標而走通道，貸款人并非實際資金使用方。比如部分平臺公司資金流向最終是流向地方政府預算外的支出項。

二是銀行自身風控要求，只有資金用途實際用于貸款申請時說明項目或目的，對銀行授信和風險管理才相對可控。

早在1996年6月，《貸款通則》（中國人民銀行令〔1996〕第2號）就規(guī)定：“對借款人的限制：不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規(guī)定的除外。不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經營。除依法取得經營房地產資格的借款人以外，不得用貸款經營房地產業(yè)....。

2004年7月，銀監(jiān)會印發(fā)的《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2004〕51號）規(guī)定：“......商業(yè)銀行不得對以下用途的業(yè)務進行授信：（一）國家明令禁止的產品或項目；（二）違反國家有關規(guī)定從事股本權益性投資，以授信作為注冊資本金、注冊驗資和增資擴股；（三）違反國家有關規(guī)定從事股票、期貨、金融衍生產品等投資；（四）其他違反國家法律法規(guī)和政策的項目 ......；

2009年6月，銀監(jiān)會又印發(fā)了《關于進一步加強信貸管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2009]221號），重復強調了”要深入細致地做好貸后檢查，堅決防止信貸資金違規(guī)流入資本市場、房地產市場等領域”。

對于貸后資金流向監(jiān)控進行系統(tǒng)性闡述的文件還是從2009年3 1開始，這也相當“中國特色”，因為信貸資金象征著一種國家資源，國家需要有一個強有力的宏觀政策導向，規(guī)定信貸資金怎么流，這就需要銀行貸后監(jiān)測資金流向。

2009年7月到2010年2月，銀監(jiān)會陸續(xù)頒發(fā)“三個辦法和一個指引”（即《個人貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務指引》，又稱為貸款新規(guī))。信貸新規(guī)強調貸款的實貸實付，對信貸資金流向的監(jiān)控管理進行明確的規(guī)定，“筑渠引水”，引導信貸資金投向實體經濟。以流動資金貸款為例，《流動資金貸款管理暫行辦法》規(guī)定：“流動資金貸款不得用于固定資產、股權等投資，不得用于國家禁止生產、經營的領域和用途。流動資金貸款不得挪用，貸款人應按照合同約定檢查、監(jiān)督流動資金貸款的使用情況”；同時規(guī)定若銀行放任借款人將流動資金貸款用于固定資產投資、股權投資以及國家禁止生產、經營的領域和用途的，監(jiān)管部門可以對其進行處罰。

3 1為了控制資金流向，引入了受托支付和自主支付兩種支付方式的概念，對金額稍微大一點的信貸資金都不允許直接進入融資人的一般戶或基本戶，只能從名義上借款人在銀行開立的貸款專戶直接打款到融資人或項目上游供應商。

《個人貸款管理暫行辦法》的消費貸貸后資金監(jiān)管也一直是難點，具體處罰案例和分析參考《消費信貸處罰觸目驚心：百余案例警示八大監(jiān)管重點！》。

目前針對消費貸款在自主支付和受托支付兩種情境下的后續(xù)監(jiān)控和管理，各地銀監(jiān)局的要求不盡一致。在自主支付的消費場景下，部分銀行對一些商戶類別（理財、證券保險、房地產）限制貸款賬戶POS端使用，同名賬戶轉賬，取現(xiàn)。《個人貸款管理暫行辦法》要求自主支付貸款人應當通過賬戶分析、憑證查驗或現(xiàn)場調查等方式，但實際自主支付消費貸款上述調查不足。

受托支付類個人綜合消費貸款，收集發(fā)票等證明；關于發(fā)票收集也是非常有爭議，因為僅僅合同材料往往容易偽造，部分監(jiān)管已經強制要求提供發(fā)票，但同時也增加消費的成本。

實務中，各家銀行也制定了具體措施及辦法，對貸款資金進行監(jiān)控管理，防止資金挪用。總結一下，就是在貸款發(fā)放時，要求借款人提供對外支付的交易背景佐證資料，例如交易合同、發(fā)票等憑證，同時盡量通過受托支付的方式，將資金直接支付給借款人的交易對手，防止借款人掌控過多的貸款資金。

這里涉及貸前調查、審批、放款等部門，貸前調查了解借款人的真實需求和具體用途，審批部門明確貸款類型、支付方式、貸款金額、用途和支付進度。在放款時，客戶經理要提交貿易合同，出賬的金額、用途、收款人賬號、開戶行等信息，放款部門對這些資料的完整性和合規(guī)性進行審核，通過以后，到會計部門辦理放款和出賬手續(xù)。按照實貸實付的要求，貸款發(fā)放后應當立即劃付至收款人賬戶；采用自主支付的，貸款資金允許在賬戶上短暫停留，但也必須盡快劃付至交易對象的賬戶上。

支付以后一定時間內，銀行再通過會計系統(tǒng)提取借款人賬戶交易流水信息進行分析，來判斷信貸資金流向是否合規(guī)，與授信審批批復、借款合同、提款通知書（Drawdown Notice）上填寫的約定用途是否相符，是否存在虛假受托支付后回流借款人等情況。要識別受托支付后回流借款人這樣的疑點，需要銀行具有比較強大的結算體系，也需要根據流水數據建立審計模型。此外，還輔之以實地貸后檢查，了解各項支付對應的采購貨物、生產等情況，再次驗證借款用途的真實性。

銀行的每一筆信貸資金出賬都經過層層審批，借款人的結算活動也離不開銀行體系，資金的監(jiān)控應該不是難題。然而，實務中，銀行還是會面臨很多痛點。

首先，資金流向持續(xù)監(jiān)測、跨行監(jiān)測難度大。借款人第一次支付往往能夠做到合規(guī)，比如一個4S店申請1000萬貸款，提車100臺，1000萬直接支付給汽車廠商，借款人也收到100臺車，合同發(fā)票物流實物都能夠佐證。100臺車陸續(xù)銷售，回款以后繼續(xù)提車，循環(huán)往復。往往出問題在于經過多輪周轉以后，借款人將銷售回款挪用，比如炒房、炒股、投資期貨等。借款企業(yè)在銀行多頭開戶，企業(yè)資金可以在各個賬戶之間轉來轉去，為逃避銀行對信貸資金流向的監(jiān)控提供了便利。由于大部分企業(yè)資金收付結算量大，貸款資金的支付往往涉及不同客戶、不同賬戶和不同銀行，給監(jiān)測工作帶來很大不便。網銀、第三方支付的發(fā)展也加大了資金監(jiān)控難度。銀行普遍反映，會計系統(tǒng)只能監(jiān)控貸款資金的第一筆走向，對資金的第二次及以后流向，特別是資金一旦跨行流出，很難進行有效監(jiān)測。特別是一些非本地小銀行，結算網絡不夠發(fā)達，只做貸款不做結算，“裸貸”現(xiàn)象比較突出，貸款銀行很難掌握借款人的結算信息，更不要說去掌握借款人交易對手的后續(xù)結算信息了。

當然這里有一個例外，就是借款人的操作如果涉嫌央行定義的反洗錢敏感行業(yè)或銀行定義敏感行為模式，可能會被作為典型案例報送央行。央行一旦認為涉嫌反洗錢跨行分析非常方便（這和本文討論不是同一個話題）。

其次，銀行對借款人的資金需求難以準確估算。銀行要對借款人的經營活動有深刻的理解，對行業(yè)周期性、季節(jié)性、商業(yè)機會有準確的把握，才能估算借款人的資金需求。企業(yè)到底是采購原材料還是囤積原材料囤貨居奇，如何準確區(qū)分？這些問題都值得思索。資本總是追逐利潤，市場這只無形的手引導著資金流動，當市場上有投機機會，資金總是從一個領域流向另一個領域，而這種需求是無窮大的，直到市場逆轉。當人們預期資產價格上漲，各種資金都會涌過來，只有穩(wěn)定了價格預期，大規(guī)模的挪用才會平息。從操作層面來說，貸款額度的測算是比較困難的，小企業(yè)財務制度不健全，核算不規(guī)范，指標不穩(wěn)定，銷售增長不實際，都會導致資金需求量難以準確估算。甚至如果按照公式計算，企業(yè)就沒有信貸需求，一些銀行人為調整一些參數進行測算。

最后，市場競爭壓力導致監(jiān)測難。通常來說，借款人并不愿意銀行監(jiān)控其資金的使用方向，一些資金集中管理的集團企業(yè)，其下屬企業(yè)信貸資金和銷售收入歸集到集團帳戶上，統(tǒng)貸統(tǒng)支，由母公司來負責統(tǒng)一調配支付，因此銀行對其資金支付的真實性很難把握。此外，該類客戶往往也是各行優(yōu)質客戶，較為強勢，因而難于溝通，基于激烈的競爭，一些銀行為爭取業(yè)務而放棄了監(jiān)控資金。甚至部分銀行明知貸款用途不合規(guī)，但為了完成經營指標同時逃避監(jiān)管而在信貸申請時模糊描述借款用途來隱瞞真實的資金去向，甚至主動幫助客戶編造資金用途。這些銀行往往依賴抵押物而對資金流向關注不夠，放任信貸資金流入樓市和股市。

從目前遇到的這些痛點來說，客觀上的難點觸發(fā)了主觀上的畏難情緒，退而求其次，重抵押輕用途，走向抵押拜物教，以抵押物來控制實質性的風險。形式上免責，讓企業(yè)開所謂的“自有資金證明”“承諾按約定用途使用”，盡職免責，工作痕跡化，“做虛功”，以PaperWork來履行合規(guī)義務。

對于資金流向合規(guī)性問題，在理論上還有很多比較模糊的地方，比如“資金池”問題，比如虛構貿易等等。

先說“資金池”問題。信貸資金和借款人的自有資金混在一個賬戶，其中一部分用于了投機活動，這部分資金到底是借款人的自有資金還是信貸資金？比如貸款100萬進入借款人甲的A賬戶，該賬戶原有資金100萬，隨后該賬戶支取100萬用于炒房。

如何區(qū)分自有資金和信貸資金，這確實是個問題。對于這個問題，往往會有多種看法，一種看法是嚴格從賬戶流入流出的先后順序進行分析，比如：企業(yè)賬戶原有100萬，收到100萬'信貸資金'，發(fā)生了混合(Commingle)，隨后100萬用于炒房，這筆資金用的到底是企業(yè)自有資金還是信貸資金？因為企業(yè)賬戶中，“自有資金”先進入，“信貸資金”后進入，按“先進先出”的原則，只能認為全部是自有資金購房。如果支取150萬購房，則認為信貸資金流入房地產有50萬。當然，這是比較簡單的情形。企業(yè)的賬戶，資金不斷進出，企業(yè)各種支出也未必一次性完成。比如，企業(yè)賬戶原有100萬，收到100萬'信貸資金'，支付50萬購房首付款，又收到100萬銷售貨款，又支付100萬購房尾款。按“先進先出”，這里存在信貸資金流入房地產炒作，這時候企業(yè)很難認可。于是又產生了“Lowest Intermediate Balance Rule”。該法則并不客觀，帶有價值判斷。要認定資金被挪用，就要判斷“還有多少信貸資金沒有被挪用”?！癓owest Intermediate Balance Rule”，簡而言之，就是不管賬戶收支了多少次，多少金額，在這期間最低余額那一部分是“信貸資金”，也就是賬戶只要最低余額有100萬，就表示“信貸資金”還沒用出去。如果有一天賬戶余額全部支取，則認為信貸資金被全部支用，即使后來賬戶補充了資金，也不認為是信貸資金轉回。

“先進先出”和“Lowest Intermediate Balance Rule”都符合直覺，目前信貸操作中的“專戶管理”就是最好的應用（當然專戶只付不收，不存在混合的問題），具體做法是，公司貸款前必須在銀行開立資金控制專戶，提款時，資金不直接進入結算賬戶，而是進入專戶。轉出時，需要提供購銷合同等資料，經過審批才能劃出。

直覺思維依然會遇到復雜的現(xiàn)實問題。比如企業(yè)有兩個賬戶A和B，貸款入A賬戶，用B賬戶的錢炒房。企業(yè)將專戶資金用于“比較正常”的支出，而其他賬戶的資金用于“不太正常”的支出。我們是否“形而上學”地認為，不存在挪用？不深入實質，所有的監(jiān)控工作都是“扎扎實實走過場”。100萬貸款分別是兩家銀行，甲乙各提供50萬，甲銀行檢查，它說挪用的乙銀行50萬。購買房產的對價，既可以是貨幣，也可以是實物資產（資產互換），也可以是應付賬款（資產負債同時增加）。比如：企業(yè)有一筆下游的應收賬款，收到銀行貸款50萬，隨后將應收賬款轉為房地產投資。這是表內挪用，還有表外的方式。以貸款賬戶的“信貸資金”質押，或者以其他資產抵押，為房地產企業(yè)擔保，變融資為融信，為房地產間接實現(xiàn)了融資。

第三種看法可以歸納為“權益觀”，即借款人的自有資金以“所有者權益”為限，其余均為負債資金。資金進入了借款人賬戶，就都是客戶的資金，不再從形式上區(qū)分“自有資金”和“信貸資金”，只是客戶的負債增加了相應的金額（銀行借款）。假如借款前，甲原有100萬資金，沒有負債，增加100萬銀行貸款，則資產增加至200萬，負債100萬，所有者權益100萬。由于炒房的資金沒超過客戶的所有者權益，動用的是客戶自有資金。假如支取150萬用于炒房，則至少有50萬信貸資金被挪用。這種看法的理論基礎是貨幣的“占有即所有”法則，“誰占有貨幣即推定為所有權人”。“占有即所有”法則比較極端的例子是，假如借款前，甲原有200萬資產（其中A賬戶貨幣100萬，另有實物資產100萬），所有者權益200萬，即在A賬戶支取150萬用于炒房，也不能推斷信貸資金被挪用。當然，估算所有者權益還有一個難題，那就是負債的完整性測算。如果無法挖掘隱形負債，所有者權益就會虛增，自有資金到底有多少還是不清楚。

實務中，銀行貸款給借款人甲，甲向乙采購貨物，按照受托支付，銀行直接支付給乙。對于乙來說，這是合法的銷售收入（在沒有其他相反證據的情況下，無罪推定），應該是可以合理支配，乙拿到錢以后“炒股炒房”，銀行能不能管？如果過了五六手，乙付給丙，丙付給丁，丁用于樓市股市，乙丙丁又不在同一家銀行開戶，可以說這種情形下，貸后監(jiān)控難以覆蓋。

其實，銀行要關注借款人甲的經營活動，而不是具體的所謂的資金流向那紛繁復雜的匯款過程。表面上銀行是把錢受托支付給了乙，但是，這筆錢不是白給的，相應的，乙銷售給了甲貨物，所以這里的重點是貨物（以4S店為例，就是購進了汽車），這才是信貸資金用途之所在。銀行要關注的是甲拿到貨物以后，是否繼續(xù)用于生產經營（原材料→存貨→應收賬款→貨幣→原材料，不斷循環(huán)，且沒有形成短期投資、長期股權投資、房地產），這一點就很好監(jiān)測了。關于非貨幣性的資產監(jiān)控，可以實地盤存，也可以借助遠程監(jiān)控、物聯(lián)網系統(tǒng)等技術手段。當然，很多情況下，甲和乙根本就沒有真實貿易背景，比如:甲壓根兒就沒有收到貨物，或者貨物價值明顯偏低（關聯(lián)交易），或者收到后迅速變現(xiàn)轉出，變成其他應收款（關聯(lián)方占用）。對于乙來說，這筆錢就不算“正常銷售收入”了，就不能理直氣壯得講“想怎么用就怎么用！”，當然，我們還是只能約束借款人甲，收回貸款。

甲企業(yè)增加了1000萬貸款（負債），通常來說（置換負債例外），從會計恒等式角度，甲的資產負債表上，應該增加1000萬經營性流動資產（資產）。在整個貸款存續(xù)期間，1000萬左右的新增經營性流動資產都一直在，只不過在貨幣、存貨、應收之間循環(huán)往復。如果沒有了(也不是沒有了，變成股權投資，固定資產，其他應收款，其他貨幣等)，那大概率就是信貸資金挪用了，銀行就需要“穿透”這些非經營性資產，查查最終投向。通常來說，錢是通過諸如其他應收款、其他貨幣資金等形式轉出去的，比如對乙的其他應收款1000萬，而乙又有1000萬股票投資?；蛘咭恢钡蕉?，才有股票資產，追蹤起來很麻煩，也沒有意義。我們還是盯住借款人甲，為什么形成1000萬其他應收款？底層資產是什么？這一點是貸款銀行有權利過問的。換言之，企業(yè)增加1000萬貸款，資產負債表的負債方增加1000萬，資產方增加了什么？這一點銀行要關注也有權利關注。至于乙丙丁，如果一定要追下去，他們拿到錢（貨幣資產增加1000萬），對應的負債方是銷售收入，其他應付款，預售賬款等等。這就是貿易背景真實性審查，是對甲進行審查。信貸資金進樓市股市了沒有？嚴格去追流水，可以說大部分沒有。但是，信貸資金置換了企業(yè)的自有資金，讓后者進入了樓市股市。B將1000萬銷售收入用于股市，其正常經營的流動資金就減少了1000萬，甲再將1000萬補償過去，這樣就構成了信貸資金流入股市的完整路線。我們還是盯著借款人甲，而不是乙，后者僅是細枝末節(jié)的佐證。重點是把信貸資金鎖定在借款人的經營性流動資產里面，就堵住了源頭。

還有大量的貸款是“置換貸款”，即先把資金用出去，再從銀行申請貸款，以銀行貸款置換企業(yè)的各類負債（包括銀行借款、商業(yè)信用等）。比如企業(yè)從股東甲借款1000萬，此后企業(yè)向銀行貸款，用于歸還母公司借款。通過這種“倒手”，事實上將信貸資金變成了自有資金。還有通過融資租賃公司等“影子機構”過橋，比如融資租賃公司向企業(yè)融資，銀行再給融資租賃公司授信，信貸資金變相流入企業(yè)。這種“置換貸款”，有一定的合理性，特別是在民營企業(yè)融資難、“無還本續(xù)貸”的背景下，由銀行發(fā)放一筆新的貸款直接用于償還原有借款可有效降低企業(yè)償還原有債權的壓力，降低企業(yè)尋找過橋資金的成本。還有的企業(yè)項目建設對資金投入時效性要求較高，只能先由股東或關聯(lián)方先進行墊資，再由銀行資金承接債務。銀行之間，包括非銀機構之間用融資工具互相置換，增加競爭，優(yōu)化了市場，便于客戶優(yōu)化融資結構。

“置換貸款”往往涉及多家銀行機構，增加了銀行對資金用途掌控的難度。信貸資金進入企業(yè)賬戶，與企業(yè)自有資金混合，形成“資金池”，我們還可以通過一些樸素的規(guī)則進行區(qū)分。但是信貸資金一旦進入另一家銀行，銀行是個超級“資金池”，要想追溯已經是不可能了。“置換貸款”產生的背景是銀行為搶占優(yōu)質的信貸客戶資源，使企業(yè)減少在他行的信貸余額，增加本行的信貸余額，被置換債權行的配合程度比較低。放款銀行往往僅能收集所置換業(yè)務的借款合同和還款憑證，從形式上證明置換業(yè)務資金按合同約定歸還所置換債權，但未收集客戶資金最終用途的證明材料，未能穿透到底層的實際用途，也即是默認被置換的貸款用途是合規(guī)的。嚴格意義上講，“置換貸款”還是要貫徹“穿透原則”和“實質重于形式”原則，要完成對所置換債權實際最終用途的合規(guī)性審查才能授信。

（一）建立跨行跨地區(qū)資金流向協(xié)查機制。

單家銀行對單個客戶信貸資金流向監(jiān)控始終會有著“跨行難”的瓶頸。對于單家客戶的完整資金流向，還需要依賴監(jiān)管部門引導各家銀行破除數據壁壘，整合共享結算數據，匯總形成客戶的交易流水網絡。比如，甲企業(yè)在ABC三家銀行均有賬戶，將三家銀行的交易流水追加在一起，按時間排序，就形成了甲企業(yè)完整的交易流水，其經營活動、融資活動、投資活動得到完整呈現(xiàn)。虛假報表、現(xiàn)金流分析難、信息不對稱等問題都會得到緩解。隨著政府各個部門都在開放、共享大數據，挖掘分析小微企業(yè)的經營類數據，一定程度上解決了信貸風控問題，但是金融體系內部，相互競爭的銀行之間如何開放共享各自的交易數據、違約數據，將是一個新的課題。

（二）加強自身信貸管理。

借款用途僅僅是表象，銀行要挖掘借款原因。要深入了解客戶，對借款人實際經營和貸款用途之間的關聯(lián)性深入剖析，合理確定授信額度。對信貸資金監(jiān)控，不能僅僅依靠支付環(huán)節(jié)對單據的形式審查，還要結合企業(yè)經營狀況、上下游交易關系和關聯(lián)交易審查等要素開展，并在貸后管理中實施有效驗證。在目前數據分割的情況下，單家銀行要將信貸產品與結算工具進行搭配組合，盡量將資金圈在體系內。從做單一產品、單一客戶，發(fā)展到做產業(yè)鏈、生態(tài)圈。從粗放式的“裸貸”、流動資金貸款到開發(fā)基于場景的信貸產品。同時，單家銀行可以建立本行客戶資金流的整體分析，即分析本行不同行業(yè)客戶的資金流入流出趨勢，如房地產行業(yè)企業(yè)資金凈流入情況，小微企業(yè)資金凈流出情況，在宏觀層面形成資金走勢判斷。

（三）建立完善失信懲戒措施。

借款人違規(guī)使用信貸資金本身就是違反合同約定，屬于不誠信的表現(xiàn)，應當納入征信系統(tǒng)，金融機構就能在整體上采取有效手段，企業(yè)的違約成本就會大大增加，從而促進借款人自覺地在規(guī)定范圍內使用信貸資金。從長遠來看，隨著未來社會信用體系的健全完善，商業(yè)銀行主要精力要放在監(jiān)測企業(yè)整體信用狀況以及貸款流動性狀況，貸款按合同約定用途應該是企業(yè)在法律合同約定下的自律行為。