裁判要旨

有限合伙人的出資實為合伙企業(yè)財產(chǎn)，有限合伙人以其出資額為限承擔責任，管理人如果未按約定妥善處理合伙企業(yè)投資所持資產(chǎn)的變現(xiàn)，可能會造成有限合伙人投資財產(chǎn)損失，但并非直接侵害有限合伙人投資的利益，故有限合伙人以侵權為由要求管理人對其承擔賠償責任缺乏依據(jù)。

案例索引

有限合伙人能否以管理人未妥善履行管理義務導致其投資損失提起訴訟？

裁判意見

最高院認為：

（一）君鴻投資的再審申請不符合民訴法第二百條第二項規(guī)定情形。

第一，關于本案的基礎法律關系。首先，本案不符合私募基金投資法律關系特征。依照《中華人民共和國證券投資基金法》規(guī)定，非公開募集基金具有由基金托管人托管、向基金行業(yè)協(xié)會登記、簽訂基金合同等典型特征，本案中阜財投資不符合上述私募基金特征，君鴻投資主張阜財投資具有私募基金投資的工具化、資金池特征，缺乏充足的證據(jù)證明，不予支持。

其次，案涉《合伙協(xié)議》《補充協(xié)議》合法有效，是當事人真實意思表示。華翔公司、順杰投資、君鴻投資等六合伙人共同簽訂《合伙協(xié)議》，約定合伙投資阜財投資，并確定各合伙人的出資份額和所占股份比例，《補充協(xié)議》約定收益分配和虧損承擔方式，且工商登記記載君鴻投資為阜財投資的有限合伙人，原判決據(jù)此認定君鴻投資與阜財投資之間是通過入伙方式進行投資并無不當。再次，《補充協(xié)議》第3.1條載明：“各合伙人通過合伙企業(yè)間接可分配美都能源股數(shù)為：……以上收益分配至各合伙人后，各合伙人自行承擔相應稅負繳納義務。”《合伙協(xié)議》第十八條載明：“合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：……（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利……”。君鴻投資主張各合伙人實際單獨直接持有案涉股票，可以隨時要求合伙企業(yè)變現(xiàn)其單獨持有的股票，缺乏事實依據(jù)，不予支持。

第二，君鴻投資未提供證據(jù)證明其損害后果及因果關系，本案不滿足侵權責任的構成要件。首先，根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定及《合伙協(xié)議》《補充協(xié)議》約定，君鴻投資將5580萬元出資投入阜財投資后，該出資即為阜財投資的財產(chǎn)。君鴻投資對阜財投資持有美都能源1200萬股股票所產(chǎn)生的收益享有收益分配權，而不是對該1200萬股股票享有所有權。若阜財投資發(fā)生虧損，由阜財投資承擔，有限合伙人以其出資額為限承擔責任。其次，即使華翔公司在執(zhí)行合伙事務中存在侵害他人合法權益的行為，侵害對象也為阜財投資，非君鴻投資。華翔公司如果未按約妥善處理合伙企業(yè)阜財投資所持美都能源股票的變現(xiàn)，可能會造成阜財投資財產(chǎn)損失，而非直接侵害君鴻投資的利益，而君鴻投資在再審申請階段也未提供證據(jù)證明君鴻投資的實際損失。君鴻投資主張以其出資額減去已分配收益額計算損害結果，于法無據(jù)，不予支持。

（二）君鴻投資的再審申請不符合民訴法第二百條第六項規(guī)定情形。

本案中，華翔公司、順杰投資、君鴻投資等六合伙人約定合伙投資阜財投資，君鴻投資對阜財投資持有美都能源1200萬股股票所產(chǎn)生的收益享有收益分配權，君鴻投資向華翔公司等主張損害賠償責任，認為應當依照侵權責任法第二條、第三條、第十五條、第十九條，合伙企業(yè)法第九十七條支持其訴訟請求，但君鴻投資未提供充分證據(jù)證明華翔公司的行為侵害了其合法權益。因此，原判決依照合伙企業(yè)法第二十條、二十一條第一款，侵權責任法第六條，民訴法第六十四條第一款之規(guī)定，判決駁回君鴻投資的訴訟請求，適用法律并無不當。

至于君鴻投資主張原判決不符合九民紀要確立的金融消費者保護原則，由于君鴻投資是以入伙成為有限合伙人的方式進行投資并收取合伙企業(yè)的相應比例投資收益，不涉及金融消費者保護問題，君鴻投資該主張不能成立。