如何界定普通合伙人與有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)，是有限合伙企業(yè)能否良性運(yùn)行的一個重要的問題?！逗匣锲髽I(yè)法》對有限合伙人和普通合伙人基本權(quán)利和義務(wù)做了框架性的規(guī)定，《合伙企業(yè)法》規(guī)定：

該條只是對普通合伙人的權(quán)限作了一個籠統(tǒng)的規(guī)定，并未對普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的范圍作出明確規(guī)定。

私募股權(quán)基金在運(yùn)作過程中會涉及到投資、取得回報并在合伙人之間進(jìn)行利益分配等復(fù)雜的運(yùn)作過程，為了平衡好普通合伙人和有限合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，需要對許多具體的問題進(jìn)行事先約定，進(jìn)行這種約定的主要文件就是有限合伙協(xié)議。如何提高有限合伙制私募股權(quán)基金的運(yùn)作效率是合伙協(xié)議要解決的問題，結(jié)合筆者在實務(wù)中的經(jīng)驗，在確定普通合伙人的權(quán)利時要注意以下幾方面：

1.普通合伙人的權(quán)利是有邊界的，普通合伙人并非可以決定合伙企業(yè)的任何事情，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以下事項應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意或由合伙協(xié)議作出特別約定：

（1）《合伙企業(yè)法》第四條規(guī)定，合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

（2）《合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。合伙人（指普通合伙人）以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

（3）《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

（4）《合伙企業(yè)法》第二十六條規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

（5）《合伙企業(yè)法》第三十一條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業(yè)的名稱；

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

（6）《合伙企業(yè)法》第三十四條規(guī)定，合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

（7）《合伙企業(yè)法》第四十三條規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

（8）《合伙企業(yè)法》第五十二條規(guī)定，退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

（9）《合伙企業(yè)法》第八十二條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（10）《合伙企業(yè)法》第九十條規(guī)定，清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

2.以上十項是簽訂有限合伙協(xié)議時必須要注意的地方?！逗匣锲髽I(yè)法》關(guān)于合伙人權(quán)限的立法宗旨其實對權(quán)利采取一種限制的態(tài)度，一方面把涉及合伙企業(yè)自身相關(guān)的重大事項的決定權(quán)賦予全體合伙人，但另一方面又賦予合伙人很大的自治權(quán)。因此，如何用好法律賦予的“自治權(quán)”對普通合伙人非常關(guān)鍵。在合伙協(xié)議中關(guān)于普通合伙人權(quán)利的規(guī)定可以參照如下規(guī)定（可以選擇適用）：

（1）執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。

（2）收取管理費(fèi)和業(yè)績報酬；

（3）自己或內(nèi)設(shè)投資決策委員會履行投資管理職能，包括但不限于作出關(guān)于對投資對象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;

（4）收購、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對投資對象的股權(quán)投資和各種臨時投資;

（5）負(fù)責(zé)項目投資收益方案的制定和實施；

（6）決定接受新的追加有限合伙人；

（7）決定合伙企業(yè)其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置并重建這些機(jī)構(gòu)；

（8）維護(hù)合伙企業(yè)日常組織運(yùn)行，負(fù)責(zé)行政、人事和財務(wù)管理；

（9）代表合伙企業(yè)與銀行簽署資金托管協(xié)議；

（10）代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行投資，并管理投資過程；

（11）可以為本合伙企業(yè)提供貸款;

（12）提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟;

（13）根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產(chǎn)分配給各個合伙人;

（14）準(zhǔn)備各種報告、報表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

（15）保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營和開支的檔案和賬簿;

（16）決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會計或財務(wù)檔案時所采用的會計方法和慣例:

（17）召開有限合伙人會議;

（18）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，非執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（19）以本合伙企業(yè)的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

（20）商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的:與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定:

（21）執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù)；

（22）對外代表有限合伙從事一切重大經(jīng)濟(jì)和法律活動等。