股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，3個(gè)判例說明，法律后果嚴(yán)重

昵稱41659640 2020-08-17

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導(dǎo)讀：根據(jù)《公司法》第三條第一款的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但是，有的股東在公司經(jīng)營過程中，不注重規(guī)范財(cái)務(wù)制度，隨意使用股東個(gè)人賬戶與公司賬戶之間進(jìn)行資金往來，甚至使用個(gè)人賬戶替代公司賬戶支付或代收貨款等等，當(dāng)公司對外負(fù)債不能清償時(shí)，股東的這種行為是否要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？下面筆者就通過三則相關(guān)的實(shí)務(wù)案例進(jìn)行分析解讀。

案例一（法院裁判說理部分）

法院審查認(rèn)為：劉某強(qiáng)、劉某坤為園林公司的股東，劉某強(qiáng)擔(dān)任園林公司的監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，劉某坤擔(dān)任園林公司的執(zhí)行董事。陳某亮提交的園林公司兩個(gè)銀行賬戶交易明細(xì)以及劉某強(qiáng)個(gè)人多個(gè)銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，某支付中心匯入園林公司賬戶的多筆款項(xiàng)被轉(zhuǎn)入了劉某強(qiáng)個(gè)人賬戶內(nèi)，劉某強(qiáng)個(gè)人賬戶與園林公司及劉某坤的賬戶之間存在頻繁、巨額的資金往來，劉某強(qiáng)、劉某坤以及園林公司在原審中未對此進(jìn)行舉證說明或做出合理解釋。

園林公司對陳某亮的債務(wù)未予清償情形下，二審依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，判決劉某強(qiáng)、劉某坤對園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當(dāng)。

案例二（法院裁判說理部分）

法院審查認(rèn)為：曲某飛與劉某枝系夫妻關(guān)系，為科技公司的股東和實(shí)際控制人。2012年6月20日至2013年5月29日，科技公司分11筆將790.5萬元轉(zhuǎn)至曲某飛個(gè)人賬戶。2012年6月28日至2013年5月6日，科技公司分9筆將467.173萬元轉(zhuǎn)至劉某枝個(gè)人賬戶。2012年12月20日，劉某枝將20萬元從其個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)至科技公司賬戶。

曲某飛、劉某枝財(cái)務(wù)與科技公司財(cái)務(wù)嚴(yán)重混同，該行為違反了公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)科技公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，原審法院判決該公司股東曲某飛、劉某枝對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)。曲某飛、劉某枝稱原判決要求其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的認(rèn)定事實(shí)、適用法律錯(cuò)誤的再審理由不能成立，法院不予支持。

案例三（法院裁判說理部分）

法院審查認(rèn)為：我國實(shí)行銀行賬戶實(shí)名制，原則上賬戶名義人即是賬戶資金的權(quán)利人。同時(shí)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《稅收征收管理法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)基本準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)使用單位賬戶對外開展經(jīng)營行為，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進(jìn)行非法的資金往來，以保證公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性和正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

李某騰出借的款項(xiàng)均匯入了教育公司股東劉某娟賬戶（大部分款項(xiàng)又匯入宋某平賬戶，小部分款項(xiàng)匯入教育公司賬戶），教育公司亦通過劉某娟、宋某平等股東賬戶向李某騰償還借款。同時(shí)，教育公司的賬戶與劉某娟、宋某平等股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來，且資金用途復(fù)雜，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法進(jìn)行區(qū)分。

原判決認(rèn)定因教育公司與股東之間構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，公司已經(jīng)失去了獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)，有事實(shí)和法律依據(jù)。判決劉某娟、宋某平對教育公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并無不當(dāng)。

案例評析

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！钡诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/section>

公司法人最明顯的特征是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立和責(zé)任獨(dú)立，這就要求公司與股東之間的財(cái)產(chǎn)界線必須清晰、明確、獨(dú)立。股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同的，公司法人人格否認(rèn)，公司失去獨(dú)立償債能力，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

從上述的三個(gè)案例來看，債權(quán)人之所以要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并得到法院判決支持，主要是有這兩個(gè)共同的特點(diǎn)：首先是股東個(gè)人賬戶與公司賬戶有頻繁的資金往來或者用個(gè)人賬戶替代公司賬戶進(jìn)行從事經(jīng)營活動(dòng)；其次是不能證明資金的用途，也就是說在有些情況下，因股東履行職務(wù)的活動(dòng)中，確實(shí)使用了股東個(gè)人賬戶的，股東能證明資金的用途是用于公司目的，并最終歸于公司的，則不構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，不對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

要證明股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是否存在混同并不難，財(cái)產(chǎn)混同最直接的證據(jù)就是公司賬戶的銀行賬單，在公司為被告的情況下，向法院申請調(diào)取銀行賬單或申請律師調(diào)查令由律師持令調(diào)取，基本上可以實(shí)現(xiàn)查證目的，在調(diào)取賬單后可以根據(jù)流水情況決定能否實(shí)現(xiàn)證明目的。

在司法實(shí)踐中筆者發(fā)現(xiàn)，股東個(gè)人賬戶隨意與公司賬戶存在資金往來存在普遍性，股東可能沒有意識到這樣做有巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)，一旦公司經(jīng)營不當(dāng)陷入債務(wù)危機(jī)中，股東的有限責(zé)任失去作用，拖累股東個(gè)人共同承擔(dān)債務(wù)。

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