權(quán)威、深度、實用的財經(jīng)資訊都在這里 新證券法來了!3月1日起,歷時四年半,經(jīng)四審修改的《中華人民共和國證券法(2019修訂)》正式實施。 新證券法,“新”在哪里?“法”于何處?新老交替間,上市公司、董監(jiān)高和中小投資者等市場主體應(yīng)該如何適應(yīng)規(guī)則,順應(yīng)信息披露方面的新要求,避免“錯答漏答”? 上交所今日發(fā)布《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》(以下簡稱“《通知》”),官方劃出十大重點,助您守好規(guī)、用好權(quán),肩負(fù)好信息披露的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。 上市、退市規(guī)矩跟著交易所《上市規(guī)則》走 IPO穩(wěn)步推進(jìn),年報季拉開帷幕,相關(guān)公司上市、退市那些事兒,無疑成為市場關(guān)注的焦點。 新證券法中,不再對上市、退市作具體規(guī)定,并刪除了原證券法中關(guān)于股票申請上市、暫停上市和終止上市的相應(yīng)規(guī)則。 那么,這是否意味著“政策真空期”的出現(xiàn),資本市場的“進(jìn)出”、流動將無章可循? 答案當(dāng)然是否定的!新證券法第47條與48條明確,由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。 也就是說,在上交所對上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前,公司申請股票及可轉(zhuǎn)換公司債券在上交所上市、上交所上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜,仍按照現(xiàn)行《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 其中,科創(chuàng)板證券的上市、終止上市等事宜,則適用于《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。 值得注意的一個細(xì)節(jié)是,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金,雖未按照核準(zhǔn)用途使用但符合新《證券法》第15條第2款規(guī)定的,上交所不暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易。 監(jiān)事也要對證券發(fā)行文件及定期報告簽書面確認(rèn)意見了 除了董事、高管須對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見外,新證券法中特別規(guī)定:監(jiān)事會也應(yīng)對上述文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見,監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。 證券法第八十二條 此外,新證券法強(qiáng)調(diào),董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 董監(jiān)高若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的,應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由,上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的,董監(jiān)高可以直接申請披露。 這也從法律層面上,支持董監(jiān)高說真話、揭真相。 表決權(quán)股份變動的披露規(guī)則變了 持有上市公司有表決權(quán)股份達(dá)5%的股東們注意啦,3月1日以后,不再是每增加或減少5%的表決權(quán)持股才須“顯身”披露,而是變動幅度每達(dá)到1%就要“亮一次牌”,在事實發(fā)生的次日通知該上市公司并予公告。 公告內(nèi)容主要包括持股人的名稱和住所、持股名稱和數(shù)額、持股增減變化達(dá)到法定比例的日期、增持股份的資金來源以及相關(guān)股份變動的時間及方式等。 新證券法第六十三條 需要注意的細(xì)節(jié)是,持有表決權(quán)股份達(dá)到5%的股東,此后其所持股份比例每變動5%,在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)(此前規(guī)定為2日內(nèi)),不得再行買賣該公司的股票,但證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。 另外,新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等,對超比例買入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動的公告內(nèi)容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時限及上市公司分立、合并的報告公告等事項規(guī)定了新要求。上交所《通知》提醒投資者和上市公司特別注意,須嚴(yán)格遵照執(zhí)行。 自愿披露也得照規(guī)矩辦 今天“趕潮”口罩產(chǎn)業(yè)鏈,明天“逐風(fēng)”特斯拉概念股,自愿披露=隨意披露? No! 新證券法第84條規(guī)定,自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息,不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導(dǎo)投資者。 簡單來說,信息披露義務(wù)人披露自愿性信息,還是應(yīng)當(dāng)遵從“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”等信息披露的基本要求,且此后發(fā)生類似事件時,仍應(yīng)按照一致性標(biāo)準(zhǔn)及時披露,不能“報喜不報憂”、選擇性披露。 新增可能影響股票或者債券價格的“重大事件” 盡管影響上市公司股價或債券價格的重要事項披露工作,部分已在實踐中得到貫徹,但新證券法首次將上述規(guī)則以法律條文的形式予以確定,并從法律層面上明確了所述“重大事件”的具體內(nèi)容,列示情況如下圖所示: 新證券法第80條規(guī)定 新證券法第81條,則詳細(xì)列示了可能對上市公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。 上交所要求上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時,也應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露。 短線交易的主體、標(biāo)的和除外情形都“變了” 新證券法第44條對短線交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類及除外情形等,都作了新規(guī)定。 謹(jǐn)防短線交易,守好自己不夠,還要盯牢近親屬。 新證券法規(guī)定,上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高自身,及其配偶、父母、子女等,均被納入可能構(gòu)成短線交易的主體范圍。 與此同時,管住股票不夠,還要盯緊具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 新證券法中,除了上市公司股票外,如可轉(zhuǎn)債 、存托憑證等具有股權(quán)性質(zhì)的證券,也屬于可能構(gòu)成短線交易的標(biāo)的。 當(dāng)然,也有例外情況。新證券法特別規(guī)定,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。 上交所下發(fā)的《通知》指出,前述人員若違反有關(guān)規(guī)定,構(gòu)成短線交易,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益,并及時披露相關(guān)事項。 境內(nèi)外須同步披露 隨著我國資本市場對外開放的步子越邁越大,新證券法中關(guān)于同時在境內(nèi)外發(fā)行上市公司的信息披露規(guī)則,也在不斷完善。 新證券法第78條規(guī)定 上交所在其《通知》中指出,在上交所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的,公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息,應(yīng)當(dāng)按照新證券法第78條第3款及上交所有關(guān)規(guī)定,在境內(nèi)同時披露。 證券民事賠償訴訟須及時披露 為切實保護(hù)投資者權(quán)益,新證券法對于“集體訴訟”的相關(guān)信披規(guī)則,也作出了全面規(guī)定。 新證券法第95條 上交所在《通知》中指出,投資者依據(jù)新證券法第95條的規(guī)定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟,觸及上交所《上市規(guī)則》第11章第1節(jié)或者《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9章第3節(jié)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的,上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露。 依法征集股東權(quán)利的,上市公司應(yīng)予配合 上交所《通知》規(guī)定,上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu),依照新證券法第90條規(guī)定征集股東權(quán)利的,應(yīng)當(dāng)按照上交所主板臨時公告格式指引《第七十七號 上市公司公開征集投票權(quán)公告》或者《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定披露征集文件,上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。 新證券法第90條規(guī)定 內(nèi)幕信息知情人須登記并報送 《通知》特別提醒,上市公司應(yīng)按照新證券法第51條及證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定,做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作,在發(fā)生規(guī)定事項時,真實、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時向上交所報送。 新證券法中規(guī)定,證券交易內(nèi)幕信息知情人的范圍除上市公司董監(jiān)高外,還包括持股5%以上股東及其董監(jiān)高,公司實控人及其董監(jiān)高等。此外,上市公司收購人或重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實控人、董監(jiān)高等,也均被納入內(nèi)幕信息知情人的范疇。 資本市場的平穩(wěn)運行和快速發(fā)展,離不開法治建設(shè)的規(guī)范、引導(dǎo)和保障;新證券法的貫徹落實與日臻完善,離不開各市場主體的遵守、維護(hù)與推進(jìn)。 收好這份新證券法下的信息披露指南,邀您共同沿著資本市場“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性”的前行方向,走好腳下信息披露的每一步! 編輯:全澤源 |
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