一、裁判要旨

本案系典型的民間借貸糾紛，明確了以境內(nèi)借款形式的境外投資爭議的處理思路。本案系涉外民間借貸糾紛，爭議的核心在于原被告之間是否有借貸的真實意思表示及借貸法律關(guān)系是否成立。

中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)法庭在審理過程中，并未僅僅憑借原告提供的借款協(xié)議簡單認(rèn)定雙方借貸關(guān)系的成立，而是結(jié)合股東會決議、借款協(xié)議及董事會會議記錄的文義及該些證據(jù)間的關(guān)聯(lián)性進行綜合判定，最終認(rèn)定本案所涉借款系新加坡公司股東之間約定的追加投資的方式，而非借貸的意思表示。

基于上述認(rèn)定，法院總結(jié)處理思路如下：1、不能簡單割裂借款形式與投資事實的內(nèi)在聯(lián)系，應(yīng)予綜合認(rèn)定；2、應(yīng)堅持鼓勵投資的價值導(dǎo)向，尊重投資方對出資方式約定的靈活性與多樣性；3、出資效力及能否返還出資，仍需充分考慮目標(biāo)公司所在國的外來規(guī)定，可適度引導(dǎo)其到更方便法院尋求救濟。（本案投資人及目標(biāo)公司均為新加坡主體）

二、基本案情

原告胡某某向法院提出訴訟請求，要求被告支付全部借款共計人民幣741739元及利息。原告先后六次通過銀行轉(zhuǎn)賬匯款的方式向被告出借人民幣，共計人民幣741739元。以上事實有銀行的匯款憑證、借款協(xié)議予以印證。

被告上海F餐飲設(shè)備國際貿(mào)易有限公司辯稱：不同意原告的全部訴訟請求。201X年XX月XX日，原告與案外人張某、被告法定代表人李某共同出資在新加坡設(shè)立了F公司。201X年XX月，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告成為F公司的全資控股子公司。201X年XX月XX日，F(xiàn)公司為了明確出資方式，召開了股東會作出決議：張某出資828750元新幣，占股權(quán)比例51%；李某出資633750元新幣，占股權(quán)比例39%；原告出資162500元新幣，占股權(quán)比例10%；股東后續(xù)追加投資的增資款按照持股比例以有息借款的形式直接注入子公司即被告。后因被告的發(fā)展需要，F(xiàn)公司一共進行了十次增資，其中張某增資人民幣5312869元，李某增資人民幣4062782元,原告增資人民幣741739元。自第八次增資開始，由于與其他兩位股東產(chǎn)生矛盾，原告未繼續(xù)參與增資。因此涉案借款系原告向F公司追加投資的增資款，并非是向被告提供的借款，簽訂借款協(xié)議只是形式而已。且201X年X月XX日及之后簽訂的借款協(xié)議上清楚地寫明了“股東借款出資”，原告在向被告注資時，應(yīng)清楚知曉并非是借款給被告，而被告也從未有過向原告借款的意思表示，雙方也未就借款事宜進行過任何磋商，因此被告與原告之間沒有借款合意，不存在民間借貸關(guān)系。因原告與被告之間不存在借款關(guān)系，故不存在利息的問題。

法院確認(rèn)如下事實：

被告成立于19XX年XX月X日，類型為有限責(zé)任公司（外國法人獨資）。201X年X月XX日，投資人（股權(quán)）由F（私人）有限公司經(jīng)工商變更登記為F公司，法定代表人變更為李某，董事備案變更為李某、張某及原告。201X年X月XX日，董事備案變更為李某、原告及案外人張某。

F公司成立于201X年XX月XX日，股東為原告及張某、李某，原告持股10%，張某持股51%，李某持股39%。

201X年XX月XX日，F(xiàn)公司召開股東會，形成關(guān)于明確出資方式的股東會決議，內(nèi)容為：張某出資828750元新幣，占股權(quán)比例51%；李某出資633750元新幣，占股權(quán)比例39%；原告出資162500元新幣，占股權(quán)比例10%；今后根據(jù)被告發(fā)展需要，決定股東是否追加投資，追加的投資將以股東有息借款的形式注入被告。原告及張某、李某簽字同意上述決議。

同日，F(xiàn)公司另形成關(guān)于上海F流動資金借款的股東會決議一份，內(nèi)容為：被告為了補充流動資金，保障公司有效運轉(zhuǎn)，決定向股東借款，決議被告向張某借入人民幣1589869元，向李某借入人民幣1215782元，向原告借入人民幣311739元，雙方簽訂借款協(xié)議約定借款期限、利息計算及支付方式。原告及張某、李某簽字同意上述決議。被告與原告、張某、李某分別簽訂借款協(xié)議，內(nèi)容為：為保證公司更好地運作經(jīng)營，向股東借款；借款用途為用于公司經(jīng)營活動；借款金額分別與股東會決議確定的金額一致；借款利息采用同期銀行基準(zhǔn)利率上浮30%計算，月度計息。借款協(xié)議上出借方由原告及張某、李某簽字，借款方由被告蓋章，并由法定代表人李某簽字。

同日，被告召開第一次董事會，地點為上海R公司會議室，參加人員為張某、李某及原告。會議內(nèi)容為：1、出資：人民幣1000萬元出資總額，新加坡出資162.50萬元新幣，其余按出資比例個人借款給F公司。新加坡完成收購不再發(fā)生費用，以后F公司再補充流動資金，股東以借款形式，財務(wù)計息，以支付利息的形式分紅……參會人員均在會議記錄最后一頁簽字。

201X年XX月XX日，被告召開第二次董事會，地點為上海R公司李總辦公室，參加人員為張某、李某及原告。會議內(nèi)容為：資金問題：……股東借款人民幣3117390元，出資總額人民幣1100萬元，先解決XX月和201X年X月的資金支出，之后仍有缺口或再增加股東借款。第一個決議明確股東在新加坡收購股權(quán)的出資，第二個決議明確股東帶息借（款）給F公司用作流動資金的出資……參會人員均在會議記錄上簽字。

201X年X月XX日及201X年X月XX日，F(xiàn)公司又分別形成關(guān)于上海F流動資金借款的股東會決議各一份，內(nèi)容均為：被告為了補充流動資金，保障公司有效運轉(zhuǎn)，決定以股東借款出資，決議被告向張某借入人民幣510000元，向李某借入人民幣390000元，向原告借入人民幣100000元，雙方簽訂借款協(xié)議約定借款期限、利息計算及支付方式。原告及李某簽字同意上述決議。被告與原告、李某又分別于同日簽訂借款協(xié)議各一份，內(nèi)容均為：為保證公司更好地經(jīng)營運作，以股東借款出資；借款用途為用于公司經(jīng)營活動；借款金額分別與股東會決議確定的金額一致；借款利息采用同期銀行基準(zhǔn)利率上浮30%計算，月度計息。借款協(xié)議上出借方由原告及李某簽字，借款方由被告蓋章，并由法定代表人李某簽字。

201X年X月XX日、201X年X月XX日、201X年X月XX日、201X年X月XX日、201X年X月X日及201X年X月X日，原告分別通過Z銀行向被告轉(zhuǎn)賬匯款人民幣200000元、人民幣111739元、人民幣100000元、人民幣100000元、人民幣100000元及人民幣130000元，以上金額共計人民幣741739元，摘要分別為公司借款或股東借款。

三、法院判決

原告系基于與被告之間的借款協(xié)議及匯款憑證要求被告返還借款，主張的系民間借貸法律關(guān)系；被告則認(rèn)為雙方之間不存在借貸關(guān)系，涉案款項的性質(zhì)并非借款，而系對F公司的投資，故本案爭議焦點在于原告主張的民間借貸關(guān)系是否成立。原告系新加坡共和國居民，故本案系涉外糾紛，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第八條的規(guī)定，涉外民事關(guān)系的定性，適用法院地法律，故判斷本案原、被告之間的民間借貸關(guān)系是否成立應(yīng)適用中華人民共和國法律。

原告認(rèn)為，原、被告之間簽訂有真實有效的借款協(xié)議，符合法律要求的形式要件，原告向被告進行了匯款轉(zhuǎn)賬，符合法律要求的實質(zhì)要件，且匯款轉(zhuǎn)賬的摘要明確標(biāo)注系借款，故原、被告之間的民間借貸關(guān)系成立。被告對于原告交付錢款的事實不持異議，但對于該筆款項的性質(zhì)，被告不認(rèn)可系借款，其認(rèn)為系原告向F公司追加投資的增資款，被告表示其從未有過借款的真實意思表示，原、被告之間并沒有達成借款的合意。故本案爭議的核心為原、被告之間有無借貸的真實意思表示及借貸法律關(guān)系是否成立。

法院認(rèn)為，首先，從文義及證據(jù)間的關(guān)聯(lián)性來看，F(xiàn)公司201X年XX月XX日股東會決議記載：“今后根據(jù)被告發(fā)展需要，決定股東是否追加投資，追加的投資將以股東有息借款的形式注入被告?！盕公司201X年X月X日及X月XX日股東會決議均記載：“決定以股東借款出資”，201X年X月X日及X月XX日借款協(xié)議均記載：“以股東借款出資”，被告第一次董事會會議記錄記載：“其余按出資比例個人借款給F公司。新加坡完成收購不再發(fā)生費用，以后F公司再補充流動資金，股東以借款形式，財務(wù)計息，以支付利息的形式分紅?！北桓娴诙味聲h記錄記載：“第二個決議明確股東帶息借（款）給F公司用作流動資金的出資?！鄙鲜龉蓶|會決議、借款協(xié)議及董事會會議記錄均明確作出了“出資”的表述，且相互印證，同時該些證據(jù)均有原告的簽字認(rèn)可，故法院認(rèn)為，原、被告之間存在對F公司出資的意思表示，本案所涉借款，系F公司股東約定的追加投資的方式，而非借貸的意思表示。

其次，從被告性質(zhì)及F公司股東情況來看，被告系外國法人獨資的有限責(zé)任公司，其唯一股東為F公司，而F公司的股東為原告及張某、李某三人，該三人亦為被告的董事。鑒于原告系新加坡共和國居民，張某、李某為中華人民共和國居民，三人為了便利被告經(jīng)營管理，約定的上述出資方式雖非投資的通常方式，但亦未違背常理。此外，如上述三名股東對F公司的出資成立并有效，原告能否主張返還該出資，需按相關(guān)法律進行審查，并非本案審理范圍。綜上，鑒于原、被告之間不存在借貸的真實意思表示，借貸關(guān)系不成立。原告主張被告返還借款缺乏事實及法律依據(jù)，法院對原告的訴請不予支持。

據(jù)此，法院判決駁回原告胡某某的全部訴訟請求。