要點(diǎn) 

銀行為企業(yè)提供金融服務(wù)的出發(fā)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是客戶需求，落腳點(diǎn)是提供價值。

跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理以試點(diǎn)為突破口，于2012年12月正式在北京和上海啟動。跨國公司處于銀行客戶群體的金字塔尖。開展跨境資金集中運(yùn)營，涉及境內(nèi)外兩個市場，較長的業(yè)務(wù)鏈所產(chǎn)生的高附加值服務(wù)，有助于提升銀行的綜合效益。目前，已有越來越多的銀行（特別是中資銀行）將其納入戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)。匯豐銀行（中國）有限公司（以下簡稱“匯豐中國”）是最早參與試點(diǎn)的合作銀行之一：2012年“跨國公司總部外匯資金集中運(yùn)營管理試點(diǎn)”推出以后，匯豐成為首家協(xié)助客戶實施此項業(yè)務(wù)的外資銀行；2013年，又率先在國內(nèi)開展了貨物貿(mào)易外匯凈額結(jié)算……由此在該領(lǐng)域積累了對市場發(fā)展的深刻理解?！犊鐕究缇迟Y金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2019〕7號，以下簡稱“7號文”） 出臺后，記者就銀行、企業(yè)關(guān)心的問題采訪了匯豐中國環(huán)球資金管理部總經(jīng)理朱家棟。朱家棟認(rèn)為，銀行在成長的金融市場中為企業(yè)提供資金管理方案，會面臨不斷變化的監(jiān)管環(huán)境。因此對于監(jiān)管政策的調(diào)整，不應(yīng)只熟識法律法規(guī)的字面意義，更應(yīng)了解其背后的精神和用意。對于業(yè)務(wù)的發(fā)展，他指出，先進(jìn)的銀行組織架構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)計，都必須緊緊圍繞目標(biāo)客戶群體特點(diǎn)這一核心，銀行為企業(yè)提供服務(wù)的出發(fā)點(diǎn)是客戶的需求，落腳點(diǎn)是為客戶提供價值——讓銀行提供的產(chǎn)品融入到企業(yè)的日常操作中，實現(xiàn)創(chuàng)造新的價值。銀行的產(chǎn)品是滿足需求和實現(xiàn)價值的工具，而不是目的。只有認(rèn)清了這個道理，才能在激烈的市場競爭中脫穎而出，并實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。具體來說，跨國公司分屬于不同的行業(yè)，且自身發(fā)展的階段也不同，對于跨境資金集中運(yùn)營管理的需求亦會有所差異。根據(jù)這一情況，匯豐中國設(shè)計的跨境資金池皆為量身定制，以更好地滿足跨國公司全球財務(wù)的集約調(diào)度，實現(xiàn)對境外投資經(jīng)營安全性的把握，支持實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

匯豐中國環(huán)球資金管理部總經(jīng)理朱家棟

《中國外匯》：7號文發(fā)布后，我們對部分銀企進(jìn)行了調(diào)研，發(fā)現(xiàn)大家顧慮最多的一個問題是新舊政策如何順利對接。對此您怎么看？

朱家棟：新舊政策的過渡確實是業(yè)務(wù)實施主體面臨的普遍問題。敏銳地在新政與市場環(huán)境下，先于企業(yè)發(fā)現(xiàn)商機(jī)，先于市場調(diào)整自身的服務(wù)體系，是對銀行綜合能力的考驗。匯豐中國的客戶群體十分信賴我們對于新政所提供的專業(yè)化建議，我們也有義務(wù)幫助企業(yè)正確理解新政的變化；同時，我們也積極調(diào)整自身的內(nèi)部流程，進(jìn)行相應(yīng)的資源配置，做好新舊政策的銜接。

《中國外匯》：在將新政落地的過程中，銀行要做哪些工作？

朱家棟：我認(rèn)為有以下幾個方面值得注意：

首先是此次新政打破了以往本外幣跨境資金池賬戶結(jié)構(gòu)不統(tǒng)一的局面，允許境外企業(yè)在境內(nèi)開立NRA賬戶用于集中管理海外資金。這一點(diǎn)相對之前要求境內(nèi)主辦企業(yè)開立IFMA賬戶是一個很大的變化。我們正在與客戶討論這樣的變化所帶來的實際影響，具體分析賬戶架構(gòu)變化所可能需要考慮的因素，包括稅務(wù)和資金歸集主體變化帶來的影響等，以便能為客戶提供基于新政的新方案。

其次是新政規(guī)定境內(nèi)主賬戶中來源于資本項目的資金可以按照展業(yè)原則憑支付命令函直接對外支付/結(jié)匯。這一簡化措施可以有效減少客戶在支付方面為提供支持證明材料所做的準(zhǔn)備工作，也簡化了銀行的單據(jù)審核流程，有利于提高支付效率，優(yōu)化資金的流轉(zhuǎn)速率。匯豐銀行已經(jīng)針對這一變化調(diào)整了內(nèi)部流程，可為客戶提供高效簡化的支付服務(wù)。

再就是新政要求客戶在獲得外匯局批復(fù)一年內(nèi)須啟動集中管理業(yè)務(wù)，否則批復(fù)自動失效。對于這一有效性的監(jiān)管措施，匯豐銀行也在積極探索自動提醒機(jī)制，并正在考慮通過借助人工智能，有效檢測客戶后續(xù)的現(xiàn)金管理活動，以在批復(fù)失效之前能提醒客戶注意。

《中國外匯》：除了銀企之間的溝通外，您認(rèn)為還有其他需要注意的嗎？

朱家棟：銀行與監(jiān)管部門的溝通也是不可缺少的一環(huán)。匯豐中國在了解客戶的需求后，會及時將企業(yè)真實的需求向當(dāng)?shù)赝鈪R管理部門反映，以確保政策的順利實施。

如這次新政統(tǒng)一以境內(nèi)參與企業(yè)的所有者權(quán)益作為其集中對外放款額度和集中外債額度的唯一指標(biāo)，體現(xiàn)了以企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模為核心的額度計算方式，并兼顧了企業(yè)杠桿率的要求，我們理解，這一變化是結(jié)合企業(yè)的風(fēng)險防范，防止其過度借貸的手段。之前已選擇投注差模式的企業(yè)，需要重新擬定其在新政下的可借入外債規(guī)模，從而最大程度地有效使用外債額度，提高企業(yè)的資金使用率和降低其資金成本。

當(dāng)然，外債計算基礎(chǔ)由原先的投注差轉(zhuǎn)變?yōu)樗姓邫?quán)益的兩倍，對于原先使用投注差模式融入外債并已經(jīng)提款使用的客戶而言，需要其進(jìn)一步權(quán)衡在新的外債模式下是否真需要將之前融入的資金在一定期限內(nèi)歸還后再重新借入外債。如果采取這樣的做法，可能會給客戶籌措還款資金帶來較大的壓力。對于企業(yè)面臨的這一困境，我們及時向當(dāng)?shù)赝鈪R局做了反饋，并建議外匯局對目前的外債登記系統(tǒng)進(jìn)行一些技術(shù)手段的登記調(diào)整，在不突破新外債額度且不需要將外債資金進(jìn)行物理歸還的情況下，將原先已做的外債登記更新為在新政下的一次性外債登記，以便利企業(yè)在新老政策間能平穩(wěn)地過渡。通過溝通我們獲悉，新老外債的系統(tǒng)登記在技術(shù)層面應(yīng)該是可行的，這將極大地降低新政落地后企業(yè)為享受新政便利所需要付出的額外成本，緩解企業(yè)歸還外債的資金壓力。事實證明，及時與外匯局保持密切的溝通，第一時間將后續(xù)實施操作細(xì)節(jié)向客戶進(jìn)行宣講，能提高客戶資金跨境集中管理的效率。

《中國外匯》：匯豐的客戶遍及眾多行業(yè)，請結(jié)合具體客戶情況，談?wù)勅绾螢槠髽I(yè)設(shè)計跨境資金集中管理方案？    

朱家棟：我們有家客戶是制造型企業(yè)，其資金管理需求呈現(xiàn)出典型的周期性規(guī)律。市場好的時候銷售收入很高，大量資金歸集在國內(nèi)，需要有效渠道來有效利用沉淀資金；而在境內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境相對不利時，企業(yè)可能需要境外資金來補(bǔ)充。對于這樣不斷隨著內(nèi)外部環(huán)境的變化而改變境內(nèi)外資金管理方向的企業(yè)而言，跨境資金池?zé)o疑是最佳的現(xiàn)金管理方案之一。資金池搭建后，企業(yè)可運(yùn)用境內(nèi)外關(guān)連企業(yè)簽訂框架性合同，這樣就可以通過集中外債/對外放款額度，最大程度地調(diào)劑境內(nèi)外資金，而不是受制于某一單一企業(yè)的資金調(diào)撥額度。通過持續(xù)的客戶跟蹤和了解，我們建議該客戶適當(dāng)增加關(guān)聯(lián)企業(yè)的數(shù)量，以增加集中外債/對外放款額度，用以滿足企業(yè)日益增長的資金需求。通過適時調(diào)整資金池參池企業(yè)的數(shù)量，優(yōu)化資金池結(jié)構(gòu)，改善資金集中額度，合理調(diào)劑境內(nèi)外資金。

《中國外匯》：企業(yè)在不同發(fā)展周期所處的環(huán)境和資金管理需求是動態(tài)的，如何根據(jù)客戶所處的發(fā)展階段、所處行業(yè)的特點(diǎn)及其自身的業(yè)務(wù)需求，為客戶打造個性化的現(xiàn)金管理方案呢？

   朱家棟：企業(yè)在不同的生命周期對于資金管理會有不同的需求，我們相應(yīng)提供的也是持續(xù)的、不斷優(yōu)化的現(xiàn)金管理方案，以便與企業(yè)不斷變化、持續(xù)發(fā)展的資金管理需要實現(xiàn)無縫銜接。

  對于處于初創(chuàng)期的企業(yè)，其資金沉淀一般相對較小，但需要相對大量的低成本資金支持其生產(chǎn)經(jīng)營活動。銀行可重點(diǎn)為企業(yè)規(guī)劃促進(jìn)資金凈流入的資金管理方案。并且通過對境內(nèi)外資金可獲得性和價格的比較，合理相機(jī)選擇合適的時間窗口，通過境內(nèi)資金池或跨境資金池融入資金，以滿足企業(yè)發(fā)展的需要。

對于相對處在成熟期的企業(yè)集團(tuán)而言，其資金一般會相對穩(wěn)定，但是流轉(zhuǎn)非常迅速且伴有固定周期的特點(diǎn)。銀行在為這類客戶量身定制跨境資金管理方案時，需要考慮跨境資金流動的周期性問題。如匯豐銀行的環(huán)球資金管理平臺，可以根據(jù)客戶意愿提供多樣化的跨境資金劃掃頻率，做到每日、每周、每月，甚至每季度進(jìn)行跨境雙向資金劃掃，以匹配客戶的實際業(yè)務(wù)需求，降低不必要的資金流轉(zhuǎn)以及由此帶來的資金余額的頻繁波動，減少由于資金在不同企業(yè)間流轉(zhuǎn)而導(dǎo)致的成本支出，包括交易環(huán)節(jié)可能帶來的增值稅和跨境環(huán)節(jié)的預(yù)提稅等。

對處于現(xiàn)金流非常充裕階段的企業(yè)集團(tuán)而言，可能更多會與銀行探討如何通過合適的資金管理方案將短期閑置資金輸出給境外關(guān)聯(lián)企業(yè)使用，以降低集團(tuán)對外源性資金依賴的問題；亦或是如何將資金歸集在集團(tuán)區(qū)域財資管理中心，以便企業(yè)司庫統(tǒng)一管理集團(tuán)的資金，提高資金集中度和可視化的問題。

《中國外匯》：目前我國資金池業(yè)務(wù)是基于委托貸款的法律框架建立的。而在委托貸款環(huán)節(jié)，跨國公司會面臨營業(yè)稅、印花稅、預(yù)提所得稅、企業(yè)所得稅的多繳或重復(fù)繳納問題，在設(shè)計資金池時如何合理地為企業(yè)規(guī)避重復(fù)稅負(fù)？

朱家棟：我們在為客戶設(shè)計資金池方案時，會整體考量稅務(wù)問題。跨境資金同時涉及境內(nèi)和境外交易對手所在地區(qū)的稅務(wù)要求，以及雙方所在地之間是否存在雙邊/多邊稅務(wù)優(yōu)惠協(xié)定。這是在合法合規(guī)前提下設(shè)計資金池方案必須要考慮的。如境內(nèi)的資金劃掃被視為委托貸款，由此產(chǎn)生的委托貸款利息需要交納增值稅。對此，我們提供了不同的資金劃掃規(guī)則，客戶可以根據(jù)自身需要，從中選擇可滿足其稅務(wù)方面考量的方案；在跨境資金池業(yè)務(wù)中，我們需要合理考慮對手方所在地區(qū)和中國的稅務(wù)優(yōu)惠規(guī)定（如預(yù)提稅）。如果和中國有稅收協(xié)定，客戶可以充分借助這些優(yōu)惠規(guī)定，再綜合考慮其他因素，從中選擇最優(yōu)的資金池方案。

另外，主辦企業(yè)作為中間代理為境內(nèi)參與企業(yè)借入外債，可探索通過“統(tǒng)借統(tǒng)還”的稅務(wù)安排，減少需要交納兩次增值稅的負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，這樣的安排需要客戶通過合理的資金借貸安排來實現(xiàn)。

《中國外匯》：開展跨境資金集中運(yùn)營，合規(guī)經(jīng)營也是題中應(yīng)有之意。銀行在具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中如何落實“展業(yè)三原則”？

朱家棟：合規(guī)經(jīng)營滲透在匯豐的每一個業(yè)務(wù)領(lǐng)域，而非僅僅存在于交易環(huán)節(jié)。從與客戶建立基本的業(yè)務(wù)關(guān)系起，我們就會持續(xù)關(guān)注客戶的經(jīng)營發(fā)展，包括客戶的股權(quán)架構(gòu)、所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)動態(tài)，甚至延伸至主要的交易對手。從中，我們可以基本判斷出客戶交易的合理性與真實性。當(dāng)然，我們也會按照相關(guān)法規(guī)要求，對于客戶參加集中運(yùn)營管理的強(qiáng)制準(zhǔn)入進(jìn)行必要的核查，如核查客戶是否屬于貨物貿(mào)易進(jìn)出口分類等級的A類企業(yè)；客戶在過去三年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)的行為等。這些都決定著銀行是否可以為客戶提供相關(guān)現(xiàn)金管理活動。除了事前核查，在事中、事后我們也會就客戶的交易進(jìn)行合規(guī)審查，對于可疑交易和不符合客戶業(yè)務(wù)特點(diǎn)的交易進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查和跟蹤，在必要時要求客戶提供相應(yīng)的能夠證明交易真實性的交易單證，力求交易具有真實的交易背景，符合企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)。

除了展業(yè)三原則，我認(rèn)為銀行還應(yīng)深刻領(lǐng)會新政精神，在業(yè)務(wù)開展和開拓客戶時，做到有所為，有所不為。如7號文第十二條規(guī)定，主辦企業(yè)應(yīng)在取得跨國公司備案通知書后一年內(nèi)開立國內(nèi)資金主賬戶，并實際辦理跨境資金集中運(yùn)營相關(guān)業(yè)務(wù)，否則，備案通知書自頒發(fā)之日起失效。對此，我深表認(rèn)同。業(yè)務(wù)固然能給銀行帶來豐厚的收益，但并不是所有符合準(zhǔn)入門檻的企業(yè)都適合搭建資金池。

如國內(nèi)一家民營企業(yè)主動向匯豐銀行提出要搭建人民幣跨境雙向資金池，并在選擇資金池方案上做了長時間的考察。但在方案確定并即將開始執(zhí)行時，我們發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)需要達(dá)到的資金管理效果其實用技術(shù)更簡單、成本更低的跨境放款就能實現(xiàn)。雖然最終企業(yè)節(jié)省了成本，但作為銀行的高階產(chǎn)品，搭建資金池的前期投入和準(zhǔn)備工作十分巨大，會讓銀行浪費(fèi)不必要的綜合資源。

《中國外匯》：您如何看待跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理未來的發(fā)展？

朱家棟：從銀行角度，我們會結(jié)合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)的不斷演變和創(chuàng)新，提出順乎時代潮流，能夠回應(yīng)客戶需求的現(xiàn)金管理方案。從大方向上，我覺得以下方面值得關(guān)注。

一是本外幣一體化。當(dāng)前本外幣管理政策還存在一些不同之處，增加了企業(yè)集中資金運(yùn)作的成本和障礙。在今后實現(xiàn)本外幣自由兌換后，資金集中管理必然要形成本外幣融合的局面。

二是數(shù)字化和智能化。順應(yīng)不斷變化的外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部需求，集中管理需要變得更加迅速和靈活。由科技帶來的改變，讓企業(yè)集中運(yùn)行管理更加智能化和數(shù)字化。不僅僅是對過去的情況作出現(xiàn)金管理的改變，更需要基于當(dāng)下的企業(yè)內(nèi)部財務(wù)狀況，智能地微調(diào)集中管理方案（如賬戶架構(gòu)/額度管理/提示預(yù)警），讓集中管理為客戶提供高時效性的數(shù)據(jù)，幫助企業(yè)做出正確的經(jīng)營決策。另外，人工智能可以為客戶提供具有前瞻性的預(yù)測管理，也是未來可能的一個方向。