2013年9月29日，中國第一個地方自貿(mào)區(qū)在上海呱呱墜地，伴隨著一次次的揭牌或發(fā)布，上海自貿(mào)區(qū)行將滿一歲。

作為一名金融從業(yè)者，我對上海自貿(mào)區(qū)推出的各項(xiàng)改革措施中的金融創(chuàng)新自然多留了點(diǎn)心，根據(jù)客戶和同行對上海自貿(mào)區(qū)已推出并付諸實(shí)踐的金融政策的評價，梳理出了下面這份“上海自貿(mào)區(qū)最受歡迎的金融業(yè)務(wù)”排行榜：

第一、跨境雙向人民幣資金池 ★★★★★

根據(jù)銀總部發(fā)[2014]22號文件精神，上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊企業(yè)可開展集團(tuán)內(nèi)跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)，為集團(tuán)公司提高境內(nèi)外關(guān)聯(lián)企業(yè)自有資金的集中調(diào)度和統(tǒng)一使用提供了極大的便利。

該政策的亮點(diǎn)在資金跨境不設(shè)額度管理，但須給不同性質(zhì)的資金貼上標(biāo)簽，能被歸集的資金僅限于經(jīng)營活動和投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金，籌資活動產(chǎn)生的資金不得納入被歸集對象。

具體操作模式是，大型跨國利用區(qū)內(nèi)注冊成立的法人企業(yè)A，并以A企業(yè)開立的資金池賬戶為頂點(diǎn)賬戶搭建跨境雙向人民幣資金池，資金的跨境雙向歸集必須通過A企業(yè)的一個跨境雙向人民幣資金池專用賬戶來完成，資金池架構(gòu)如下圖：

該項(xiàng)政策深受跨國公司和“走出去”企業(yè)的歡迎。在一兩年前，在廣大跨國公司全球司庫的眼中，中國這么一個遍地是財富的經(jīng)濟(jì)大國依然是全球資金的孤島，因?yàn)橹袊谋O(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)格限制資金的跨境流動，只有存在經(jīng)常項(xiàng)下的貿(mào)易往來才能實(shí)現(xiàn)資金的跨境支付和匯兌，而資本項(xiàng)下的資金跨境流動必須經(jīng)過有權(quán)機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格審批，在核準(zhǔn)的額度內(nèi)才可以跨境收支。而早些年來華發(fā)展業(yè)務(wù)的跨國公司不少都賺得盆滿缽滿，除了分紅之外資金能回流總部的渠道少之又少。

近年來受金融危機(jī)的影響，全球資產(chǎn)價格處于低位，不少中資企業(yè)瞄準(zhǔn)機(jī)會紛紛走出去，比如錦江集團(tuán)、光明集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)等大型國有和民營企業(yè)都在海外成功并購了不少企業(yè)股權(quán)資產(chǎn)，在這些跨國并購案例中，并購初期需要境內(nèi)母體提供一定的現(xiàn)金流支持，在該政策出臺之前主要是通過內(nèi)保外貸的方式予以滿足；在度過并購調(diào)整期之后，被并購企業(yè)經(jīng)營好轉(zhuǎn)，形成自身的現(xiàn)金流之后，在該政策出臺之前，境內(nèi)并購母體也無法從境外收購子公司的現(xiàn)金流中獲益，只能依靠子公司分紅才能獲得收購回報。

跨境雙向人民幣資金池將使跨國公司和走出去企業(yè)的上述煩惱迎刃而解，輕松實(shí)現(xiàn)總部對資金的集中管理，給集團(tuán)資金帶來最大效用。短短半年時間，已有多家跨國公司決定將其中國公司與境外的結(jié)算調(diào)整成人民幣，再利用跨境雙向人民幣資金池產(chǎn)品，使得人民幣成為其全球資產(chǎn)配置的一部分。

第二、人民幣跨境借款 ★★★★★

根據(jù)銀總部發(fā)[2014]22號文件精神，自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊的法人企業(yè)可以在實(shí)繳資本一倍的額度內(nèi)從境外借入人民幣資金，供自身經(jīng)營之用。

眾所周知，中國對資本項(xiàng)下實(shí)行嚴(yán)格管制，企業(yè)的跨境融資受到嚴(yán)格監(jiān)管，一直以來只有外資企業(yè)在投注差范圍內(nèi)借入外債資金，中資企業(yè)除非獲得國家發(fā)改委的特許一般無法獲取境外資金。正是由于這種嚴(yán)格的資本管制造成境內(nèi)外資金價格的巨大落差，外資企業(yè)特有的借用外債資金的政策成為其一項(xiàng)超國民待遇。自貿(mào)區(qū)的人民幣境外借款政策打破了外資企業(yè)的這個借用境外資金的特權(quán)，使得中資企業(yè)獲取外債資金成為一種制度安排，企業(yè)可以根據(jù)自身的財務(wù)需要合理安排權(quán)益和債務(wù)資金的合理比例，有效降低財務(wù)成本。

注冊和經(jīng)營于自貿(mào)區(qū)內(nèi)的上港集團(tuán)成為該項(xiàng)政策實(shí)施以來的最大受益者，公司境內(nèi)銀行負(fù)債已基本置換成為了境外銀行負(fù)債，而且公司還正在洽談通過境外銀行完成在境外發(fā)債，實(shí)現(xiàn)境外金融市場的直接融資，根據(jù)上港集團(tuán)的半年報，公司實(shí)繳資本超過200億元，長期加短期銀行負(fù)債超過120億元，另有應(yīng)付債券超過40億元，假設(shè)上述金融負(fù)債性資金（不超過實(shí)繳資本200億元）全部置換成境外融資，目前境內(nèi)外資金價格差距大約在1%左右，一年為公司節(jié)約的財務(wù)費(fèi)用將達(dá)到1.6億元。而其他注冊于自貿(mào)區(qū)內(nèi)的外高橋集團(tuán)、自貿(mào)區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司均有這樣的政策機(jī)會。

第三、分賬核算業(yè)務(wù) ★★★★☆

6月18日，人行上海總部舉行隆重儀式迎接自由貿(mào)易賬戶的誕生，這是上海自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新中就有里程碑意義的一項(xiàng)政策，歷時9個月終于成功落地，當(dāng)天工行、中行、建行、浦發(fā)、上海銀行等五家首批上線，截至目前在納入人行首批輔導(dǎo)的十家商業(yè)銀行均已上線（另外五家為農(nóng)行、交行、招商、中信和民生）。

何為分賬核算業(yè)務(wù)？商業(yè)銀行經(jīng)人行上?？偛框?yàn)收合格的分賬核算單元基于自由貿(mào)易賬戶體系向區(qū)內(nèi)和境外企業(yè)或個人提供的，與傳統(tǒng)銀行服務(wù)分開核算的自貿(mào)區(qū)金融服務(wù)。目前分賬核算單元能開辦業(yè)務(wù)有：

1、開戶：各銀行辦理最多的業(yè)務(wù)就是開立自由貿(mào)易賬戶，根據(jù)制度設(shè)計(jì)自由貿(mào)易賬戶為多幣種賬戶，但目前僅能開立人民幣賬戶，外幣賬戶尚不能開立，各家行都在積極營銷區(qū)內(nèi)或境外企業(yè)來開戶。

2、存款：各家商業(yè)銀行分賬核算單元最稀缺的業(yè)務(wù)，遵循人行的監(jiān)管規(guī)則，自由貿(mào)易賬戶中存款資金利率在央行公布的同期基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上上浮不超過10％，自由貿(mào)易賬戶存款是分賬核算單元的稀有資源，充分體現(xiàn)了存款是商業(yè)銀行的立行之本。

3、結(jié)算：各銀行能為客戶基于自由貿(mào)易賬戶辦理TT匯款、信用證等跨境或境內(nèi)結(jié)算業(yè)務(wù)，由于自由貿(mào)易賬戶具有自由匯兌功能，雖然客戶只能開立人民幣自由貿(mào)易賬戶，但上述結(jié)算業(yè)務(wù)中對境外支付不限于人民幣，可以以任何幣種進(jìn)行。

4、匯兌：各銀行可以為自由貿(mào)易賬戶提供匯兌服務(wù)，由于分賬核算單元提供匯兌服務(wù)形成的匯兌敞口在境外市場平盤，因此兌換的匯率接近于境外市場。

5、融資：各銀行目前可以為自由貿(mào)易賬戶提供融資服務(wù)，人行上?？偛繉Πl(fā)放融資的資金來源進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范，分賬核算單元向自由貿(mào)易賬戶發(fā)放的項(xiàng)目或流貸資金貸款的資金來源必須為自由貿(mào)易賬戶的存款或總行拆入的資金；向自由貿(mào)易賬戶發(fā)放貿(mào)易融資，如果資金流向?yàn)閷ν庵Ц叮诜稀皫欧N匹配、期限匹配”的要求下可以從境外拆入資金（但總量須控制在人行要求的規(guī)模以內(nèi)）。

特別說明的是，如果企業(yè)開了美元信用證，分行核算單元可以基于該美元信用證提供美元押匯的外匯融資服務(wù)，銀行的美元頭寸可以參照上述貿(mào)易融資資金來源要求從境外拆入。

由于央行“金融30條”中第三部分關(guān)于投融資匯兌便利的實(shí)施細(xì)則尚未出臺，企業(yè)或個人的自由貿(mào)易賬戶的使用功能尚未完全釋放，特別是投融資的功能，也正式因?yàn)槿绱耍栽擁?xiàng)政策創(chuàng)新在企業(yè)和金融從業(yè)者中口碑榜暫列第三位。

第四、外匯資金集中運(yùn)營 ★★★★

根據(jù)《國家外匯管理局上海市分局關(guān)于印發(fā)支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)建設(shè)外匯管理實(shí)施細(xì)則的通知》（上海匯發(fā)【2014】26號）文件精神，自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊法人企業(yè)可以申請跨過公司外匯資金集中運(yùn)營業(yè)務(wù)，允許跨國公司以自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊企業(yè)的名義申請開立國內(nèi)資金池主賬戶和國際資金池主賬戶，分別用于歸集國內(nèi)資金池成員和國際資金池成員的外匯資金，在兩個資金池主賬戶中的外匯資金可以有限互通，國內(nèi)主賬戶流往國際主賬戶的資金不能超過國內(nèi)資金池成員所有者權(quán)益之和的百分之五十；國際主賬戶流往國內(nèi)主賬戶的資金不能超過國內(nèi)資金池成員可利用外債額度之和。上述額度控制實(shí)行雙向軋差凈額管理，由銀行系統(tǒng)實(shí)行實(shí)時控制。

該政策在2012年率先在上海和北京兩大城市試點(diǎn)開展試點(diǎn)，并在2013年擴(kuò)展到多個省市，試點(diǎn)客戶達(dá)到幾十家之多。由國家外匯管理局設(shè)計(jì)的這套政策是集跨國公司對外放款、外債管理、國內(nèi)外匯資金池、集中結(jié)售匯等多項(xiàng)現(xiàn)有政策的綜合運(yùn)用，把原來各項(xiàng)分開辦理的各項(xiàng)外匯業(yè)務(wù)通過銀行與企業(yè)實(shí)現(xiàn)了系統(tǒng)自動辦理，總體上未突破現(xiàn)有政策框架，要說有突破的話，只有通過該政策實(shí)現(xiàn)了外債額度在集團(tuán)內(nèi)不同成員之間的共享，突破了原先外債額度只能供自身使用的限制。

該政策在今年6月份已實(shí)現(xiàn)了全國推廣，不論主辦企業(yè)注冊在哪里，只有有需要，且能達(dá)到集團(tuán)內(nèi)成員年結(jié)算量達(dá)到一定規(guī)模（自貿(mào)區(qū)唯一優(yōu)勢是尚未要求年結(jié)算量的起點(diǎn)門檻），都可以向當(dāng)?shù)赝鈪R管理局提出申請，報外管總局備案均可以辦理。

第五、外匯資本金意愿結(jié)匯 ★★★★

自今年4月份起，自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊外商投資企業(yè)的外匯資本金可以突破原有的支付結(jié)匯制的限制實(shí)行意愿結(jié)匯，將外匯資本金全部結(jié)成人民幣存入一個待支付人民幣賬戶中，待支付人民幣賬戶中的資金由商業(yè)銀行按照資本金使用管理要求進(jìn)行監(jiān)管。

在人民幣仍處于升值通道中背景下，該政策有一定的現(xiàn)實(shí)意義，避免跨國公司再年終財務(wù)決算中留下一筆數(shù)額不小的匯兌損益成本。

第六、跨境人民幣三方支付 ★★★☆

根據(jù)《關(guān)于上海市支付機(jī)構(gòu)開展跨境人民幣支付業(yè)務(wù)的實(shí)施意見》的通知（銀總部發(fā)【2014】20號）文件精神，只要三方支付機(jī)構(gòu)持有互聯(lián)網(wǎng)支付牌照，向人行上海總部備案都可以申請辦理。和自貿(mào)區(qū)的關(guān)系就是，上海地區(qū)的支付機(jī)構(gòu)無須辦理任何額外手續(xù)就可以直接辦理，上海市以外的三方支付機(jī)構(gòu)需要在自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊一家分公司，并以分公司的名義辦理。

與2013年9月國家外匯管理局批復(fù)的外匯跨境三方支付的實(shí)施細(xì)則相比，本實(shí)施意見對支付機(jī)構(gòu)開展跨境人民幣三方支付業(yè)務(wù)的規(guī)范比較原則，對賬戶體系、業(yè)務(wù)范圍、支付限額、信息報送等具體環(huán)節(jié)的規(guī)范多數(shù)以負(fù)面清單的方式予以規(guī)范，特別是關(guān)于辦理跨境人民幣三方支付的備付金賬戶架構(gòu)問題至今未得到較好解決。

而2013年底國家外匯管理局啟動的外匯跨境三方支付業(yè)務(wù)，核發(fā)了全國17張外匯跨境三方支付牌照，其中上海市獲得8張，包括銀聯(lián)電子、東方電子、快錢、盛付通、匯付、通連、迅付、富友等，經(jīng)過近一年的磨合和適應(yīng)，已漸漸為各支付機(jī)構(gòu)所接受，業(yè)務(wù)量也漸漸起來，截至今年上半年，人民幣跨境三方支付結(jié)算量不足1.8億元，外匯跨境三方支付結(jié)算量已達(dá)2億美元左右。以人民幣方式進(jìn)行跨境支付還需要境外商戶的一個接受過程，加之近一年來人民幣匯率雙向波動顯著，人民幣打破單邊升值的態(tài)勢，境內(nèi)外匯差縮小，境外更愿意直接以外幣收款，影響了該項(xiàng)政策的受惠面。

第七、跨境收支的集中收付與軋差清算 ★★★

跨境收支的集中收付與軋差清算是伴隨本外幣跨境資金池業(yè)務(wù)一并開放的一項(xiàng)金融創(chuàng)新服務(wù)，筆者單獨(dú)把它提出作為一項(xiàng)產(chǎn)品來分析是因?yàn)槟壳半A段其受眾面比較有窄，能享受該政策開放的企業(yè)只有少數(shù)大型跨國集團(tuán)，其在境外已成熟開展了集中收付和軋差清算的跨國公司，如GE、IBM等，而且開展集中收付之后還受到集團(tuán)內(nèi)全國成員企業(yè)的出口退稅的辦理、集中收付之后形成委貸的稅收成本等不確定性等的困擾，真正已開展這項(xiàng)產(chǎn)品的企業(yè)少之又少。

第八、直接投資項(xiàng)下簡化流程 ★★☆

根據(jù)銀總部發(fā)[2014]22號文件規(guī)定，自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊的企業(yè)和個人辦理直接投資項(xiàng)下的跨境人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)時可以適用簡化流程并與前置核準(zhǔn)脫鉤。何為簡化流程和前置核準(zhǔn)脫鉤呢？其實(shí)就是自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊的企業(yè)或個人來銀行辦理跨境投資項(xiàng)下的人民幣跨境結(jié)算，銀行可以不審查任何材料直接辦理。

但是根據(jù)圍繞自貿(mào)區(qū)新推出的各項(xiàng)創(chuàng)新政策都強(qiáng)調(diào)銀行應(yīng)根據(jù)展業(yè)三原則對每項(xiàng)業(yè)務(wù)都能做到“了解你的客戶”、“了解你的業(yè)務(wù)”、“盡職”，雖然客戶在柜面辦理業(yè)務(wù)時可以不提交任何材料附件，但不能免除銀行調(diào)查客戶辦理業(yè)務(wù)的背景真實(shí)性調(diào)查，因此各家銀行在辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)是一般都要求企業(yè)提供管委會的備案登記表，哪怕是事后提供，銀行須要留作將來各類監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查以證明資金做到盡職調(diào)查。此外，根據(jù)國家外匯管理局要求企業(yè)對外投資需要ODI(對外直接投資)登記，5月份外管局將自貿(mào)區(qū)企業(yè)的ODI登記下放給了商業(yè)銀行代為辦理，銀行在辦理這項(xiàng)登記業(yè)務(wù)時也需要獲取政府有權(quán)部門的登記備案信息。

目前自貿(mào)區(qū)僅辦理了企業(yè)項(xiàng)下的對外投資備案登記業(yè)務(wù)，對個人項(xiàng)下尚未開展，受制于國家關(guān)于個人對外投資未開放的大背景，但根據(jù)媒體報道，天津已經(jīng)開展了個人對外投資試點(diǎn)工作。

第九、大宗商品衍生品柜臺交易結(jié)售匯業(yè)務(wù) ★★

根據(jù)《國家外匯管理局上海市分局關(guān)于印發(fā)支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)建設(shè)外匯管理實(shí)施細(xì)則的通知》（上海匯發(fā)【2014】26號）文件規(guī)定，銀行向區(qū)內(nèi)企業(yè)基于真實(shí)交易背景的套期保值需提供大宗商品衍生品柜臺交易服務(wù)，為此銀行因向境外平盤產(chǎn)生的匯率敞口或外匯盈虧，可以在本行辦理相應(yīng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)，統(tǒng)一納入銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理，由外管局對銀行實(shí)行年度累計(jì)發(fā)生額規(guī)模管理。

這是一項(xiàng)什么業(yè)務(wù)呢？簡單說就是區(qū)內(nèi)企業(yè)因經(jīng)營大宗商品可以經(jīng)銀行到境外衍生品交易市場開展套期保值（柜臺交易），因此發(fā)生的損益，在該政策之前只能已企業(yè)自有外匯資金與銀行進(jìn)行結(jié)算結(jié)算，現(xiàn)在可以以人民幣資金與銀行進(jìn)行結(jié)算了！大宗商品衍生品柜臺交易并不是新業(yè)務(wù)，中資銀行中有工行、中行、建行和國開發(fā)具有業(yè)務(wù)資質(zhì)，但目前在開展業(yè)務(wù)的只有工行和中行。

該政策在實(shí)踐中運(yùn)用的概率較低，因此對一個大宗商品交易商而言缺乏外匯交易資金從事衍生品交易實(shí)屬少見，更別說此類大宗商品交易商要限定在自貿(mào)區(qū)內(nèi)。