一、境外上市方式 

 ▉（一）直接上市方式

     在境內(nèi)注冊的股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會許可，在境外發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為。

      俗稱的紅籌股上市，一般指在境內(nèi)注冊的公司在境外設立離岸子公司，離岸子公司收購境內(nèi)的實體業(yè)務公司股權，在境外發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為。即境內(nèi)主體控制的境外公司在境外上市。該方式無需經(jīng)證監(jiān)會審批。

     境內(nèi)企業(yè)直接在境外上市募集的資金，原則上應調(diào)回境內(nèi)。

1、境外上市登記

     境內(nèi)公司應在境外上市發(fā)行結束之日起15個工作日內(nèi)到其注冊所在地外匯局辦理境外上市登記，所需主要材料包括：書面申請、《境外上市登記表》、中國證監(jiān)會許可境內(nèi)公司境外上市的證明文件、境外發(fā)行結束的公告文件、國家外匯管理局關于境內(nèi)投資者參與境外上市購付匯的批準文件（如有）等。

2、賬戶開立

     境內(nèi)機構（不含銀行）憑境外上市業(yè)務登記憑證，在境內(nèi)銀行開立境外上市外匯專用賬戶（賬戶性質(zhì)為資本項目-外匯資本金賬戶，賬戶代碼為2102，無開戶銀行、賬戶數(shù)量限制）或資本項目-結匯待支付賬戶（2113），辦理境外上市等業(yè)務的資金收付和匯兌。

3、資金回流

     在境外上市業(yè)務登記額度內(nèi)，境內(nèi)公司調(diào)回的外幣境外上市募集資金劃入上述開立的境外上市外匯專用賬戶；以人民幣形式調(diào)回的境外上市募集資金劃入結匯待支付賬戶。

4、資金使用

     資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金的使用應在企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)遵循真實、自用原則?？捎糜谧陨斫?jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)常項下支出，以及法律法規(guī)允許的資本項下支出，并遵守以下規(guī)定：

（1）不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；

（2）除另有明確規(guī)定外，不得直接或間接用于證券投資；

（3）不得用于向非關聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，經(jīng)營范圍明確許可的情形除外；

（4）不得用于建設、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）。按照資本金賬戶及結匯待支付賬戶的使用范圍，遵循負面清單管理。

      境內(nèi)企業(yè)通過搭建紅籌架構在境外間接上市方式募集的資金回流，需按照相應資金性質(zhì)管理，主要回流渠道可包括外商直接投資資本金（FDI）、外債、資金池，具體如下：

1、FDI

境外上市公司在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)或?qū)硟?nèi)企業(yè)增資方式回流。

（1）直接投資登記

外商投資企業(yè)應在領取營業(yè)執(zhí)照后及時到所屬外匯分局轄內(nèi)銀行辦理直接投資登記，取得業(yè)務登記憑證，紅籌架構下，境外上市公司被境內(nèi)居民直接或間接控制，登記時應在資本項目信息系統(tǒng)中將其標識為“返程投資”。

（2）賬戶開立

外商投資企業(yè)憑業(yè)務登記憑證在銀行開立外幣或人民幣資本金賬戶，可在不同銀行開立多個、允許異地開戶。

（3）資金回流

在外商直接投資業(yè)務登記額度內(nèi)，境外上市公司將資金匯入境內(nèi)外商投資企業(yè)資本金賬戶。

（4）出資入賬登記

資金入賬后外商投資企業(yè)提交《境內(nèi)直接投資貨幣出資入賬登記表》在入賬行辦理出資入賬登記，未辦理貨幣出資入賬登記的資金不得使用（包括但不限于結匯、付匯、境內(nèi)劃轉(zhuǎn)）。

（5）資金使用

與上述二（一）4保持一致。

2、外債

     境外上市公司通過向境內(nèi)關聯(lián)公司放款方式回流。

（1）外債登記

     境內(nèi)債務人在不晚于外債提款前3個工作日，到所在地外匯局辦理外債簽約登記手續(xù)，并獲得《境內(nèi)機構外債簽約情況表》和業(yè)務登記憑證。

    境內(nèi)債務人為外商投資企業(yè)的，可選擇“投注差”外債模式或“宏觀審慎管理”模式（不含金融類外商投資企業(yè)）計算外債額度。境內(nèi)債務人為非金融中資企業(yè)的，使用“宏觀審慎管理”模式計算外債額度。

     “投注差”即外商投資企業(yè)經(jīng)備案的投資總額與其注冊資本的差額，實際可借用外債額度為外方股東資本金到位比例乘以“投注差”。外商投資性公司的外債規(guī)模按以下原則管理：注冊資本不低于3000萬美元的，其外債余額不得超過已繳付注冊資本的4倍；注冊資本不低于1億美元的，其外債余額不得超過已繳付注冊資本的6倍。外商投資租賃公司外債額度為凈資產(chǎn)的8倍-上年度末風險資產(chǎn)總額。

     宏觀審慎管理模式下外債額度目前為企業(yè)凈資產(chǎn)的2倍。

（2）賬戶開立

     境內(nèi)債務人憑業(yè)務登記憑證在銀行開立外幣或人民幣外債賬戶，可在不同銀行開立多個，允許異地開戶（如為外幣外債賬戶異地開戶，需經(jīng)所在地外匯局核準）。

（3）資金回流

在業(yè)務登記尚可提款金額內(nèi)，境外上市公司將資金匯入境內(nèi)債務人的外幣或人民幣外債賬戶。

（4）資金使用

      除上述二（一）4中要求外，還應注意以下幾點：在外債合同約定的范圍使用；除擔保公司外，外債不得用于抵押或質(zhì)押發(fā)放人民幣貸款；除“搭橋”外，短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途。

3、跨境雙向人民幣資金池

     該模式適用于上市集團公司已具備人民幣資金池資格的跨國集團，僅可辦理人民幣資金回流。

（1）資金池備案

     境內(nèi)銀行向所在地人行進行跨境雙向人民幣資金池業(yè)務備案，主要資料包括銀行與主辦企業(yè)簽訂的跨境雙向人民幣資金池業(yè)務協(xié)議、主辦企業(yè)辦理跨境雙向人民幣資金池的申請等。

     該業(yè)務的主要準入要求包括：境內(nèi)/外成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計分別不低于10億元人民幣/2億元人民幣；境內(nèi)外成員均為經(jīng)營時間1年以上的非金融企業(yè)等。

（2）賬戶開立

     主辦企業(yè)開立人民幣專用存款賬戶，用于辦理跨境雙向人民幣資金池業(yè)務。

（3）資金回流

     在人行備案的凈流入額度內(nèi)，境外上市公司將資金匯入主辦企業(yè)開立的上述專用存款賬戶。目前凈流入額度為資金池應計所有者權益*0.5。

（4）資金使用

     不得投資有價證券、金融衍生品及非自用房地產(chǎn)，不得用于購買理財產(chǎn)品和向非成員企業(yè)發(fā)放委托貸款。

4、外匯局資金池

     該模式適用于上市集團公司已具備外匯局跨國公司跨境資金集中運營資格的跨國集團，可辦理外幣及人民幣資金回流。

     由跨國公司主辦企業(yè)向所在地外匯局備案，主要資料包括備案申請書、跨國公司對主辦企業(yè)開展跨境資金集中運營業(yè)務的授權書、主辦企業(yè)與合作銀行共同簽署的跨國公司跨境資金集中運營業(yè)務辦理確認書、主辦企業(yè)及境內(nèi)成員企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件和貨物貿(mào)易分類結果證明材料、境外成員企業(yè)注冊文件（非中文的同時提供中文翻譯件）、金融業(yè)務許可證等。

     該業(yè)務的主要準入要求包括：上年度本外幣國際收支規(guī)模超過1億美元（參加跨境資金集中運營業(yè)務的境內(nèi)成員企業(yè)合并計算）、）主辦企業(yè)和境內(nèi)成員企業(yè)如為貿(mào)易外匯收支名錄內(nèi)企業(yè)，貨物貿(mào)易分類結果應為A類等。

（2）賬戶開立

     主辦企業(yè)憑備案通知書，在經(jīng)備案的合作銀行直接開立國內(nèi)資金主賬戶，辦理跨境資金集中運營相關業(yè)務。

（3）資金回流

     在備案通知書外債集中額度內(nèi)，境外上市公司將資金匯入主辦企業(yè)開立的國內(nèi)資金主賬戶。目前凈流入額度為資金池內(nèi)成員企業(yè)集中的外債額度。

（4）資金使用

     流入資金性質(zhì)本質(zhì)上為外債，其資金使用要求同二（二）2（4）。