來源：盧師傅家常債（Help_Mr-Lu）
作者：盧師傅
一、綠色債券需不需要第三方機(jī)構(gòu)來認(rèn)定？
答：這個問題，我實在記不清答過多少遍了，為了這些個綠色的項目奔走呼號??！下次最好不要再問了！會翻臉的信不信~~~~~
發(fā)改委的綠色債券只需要征求專業(yè)司局意見就好了，把省轉(zhuǎn)報文、募投項目全套合法性文件、債券發(fā)行方案等材料送到政府大廳五號窗口，很快就能知道結(jié)果。
另外，各部委間就綠色金融的支持項目范圍正在統(tǒng)一口徑，未來會出臺更加細(xì)致的條目，方便大家操作。最新稿我是沒有看到啦，也不知道會細(xì)致到哪一步，不過大體框架是拿出來了，總是一個進(jìn)步與完善，大家可以歡心期待，根據(jù)正常的監(jiān)管邏輯來看，在新政策出臺之前，報送綠色債券的政策和程序應(yīng)該不會有什么變化，大家放心報就是了，而且據(jù)小道消息透露，就算統(tǒng)一了標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)債券的綠色項目的認(rèn)定可能也無需交給市場中介完成，畢竟發(fā)改委是項目的主管部門，我實在也想不到哪個機(jī)構(gòu)會更加權(quán)威一點了……
二、對50號文的看法及釋疑
答：我最近走訪了一些發(fā)行人，結(jié)合之前在市場上的一些傳言，我感覺我真心不知道是各位大佬包括一些地方的財政部門是怎么個邏輯進(jìn)行解讀的，總覺得挺虐心的，今天僅對于爭論得比較兇的某幾點發(fā)表一下粗鄙理解吧：首先，是不是融資平臺公司就不能發(fā)債了或是發(fā)債受影響了？很多人認(rèn)為50號文的出臺，對城投公司發(fā)債融資有著劃時代的意義，各種大變革的解讀振聾發(fā)聵，我倒真沒有這么強(qiáng)烈的感覺。50號文開篇就講了“2014年修訂的預(yù)算法和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》(國發(fā)〔2014〕43號)實施以來……”，這說明50號文是建立在真正具有分水嶺作用的43號文實施基礎(chǔ)上出臺的，你可以把它看成半篇工作總結(jié)。在總結(jié)了43號文實施經(jīng)驗的情況下，對之前沒有完全做好“建立規(guī)范的舉債融資機(jī)制，推動融資平臺公司盡快轉(zhuǎn)型為市場化運營的國有企業(yè)、依法合規(guī)開展市場化融資”這兩項工作的地方進(jìn)行警告。再次明確了“地方政府舉債一律采取在國務(wù)院批準(zhǔn)的限額內(nèi)發(fā)行地方政府債券方式”，同時提出了具體的時間和要求，還把責(zé)任落實到了具體人頭上。這里頭有什么新觀點是顛覆了43號文的說法，或是填補(bǔ)了43號文的空白嗎？然而并沒有，不要總認(rèn)為戴個領(lǐng)帶就算是穿了正裝，必須看看他的野性小短裙是不是換了。企業(yè)債在43號文發(fā)布之前，就禁止了募集資金用于應(yīng)當(dāng)政府財政買單的公益性項目，土地和BT協(xié)議作為債權(quán)償債來源的做法也早在2014年就叫停了，同時一直以來就有各種關(guān)于補(bǔ)貼收入占比、應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)、公益性資產(chǎn)限制等審核要求來厘清融資平臺公司與政府之間的關(guān)系。所以，50號文出臺，對獨立市場化運營的融資平臺公司正常開展債券融資工作，沒有什么實質(zhì)影響，對現(xiàn)階段的企業(yè)債券政策來講也沒有明顯的實質(zhì)性影響。非要說有，那也是被嚇唬出來的。
其次，是不是政府欠融資平臺公司的錢就可以不還了?有人跟我說，某些地方的財政部門說了，要貫徹落實50號文里頭“不得承諾將儲備土地預(yù)期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源”，所以能出具以土地未來出讓收入為對融資平臺公司的應(yīng)付賬款資金來源的說明文件。呃……這是什么邏輯……似乎和政策規(guī)定的不一樣?。∪谫Y平臺公司既然早在2014年9月以后，就與政府爸爸分了家，劃清了界線，那么他為了開展自己的生產(chǎn)經(jīng)營活動在外頭欠了錢了，就不應(yīng)該由他曾經(jīng)的政府爸爸給錢支付，畢竟在當(dāng)時你走得那么義無反顧，我也就沒有必要在你苦難的時候說愛你了，對吧？但是，不管是分了家、劃清了界線甚至是反目成仇了，他們之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系始終存在的，不可能因為哪家部門的文件就作了廢，政府爸爸當(dāng)年讓融資平臺公司給他買煙而欠下來錢，別說賣土地了，賣了你的心肝脾肺腎也要還！我現(xiàn)在也不去揣度是不是某些地方的某些部門想要拿著這個文件故意偷換概念，企圖把陳年老債一筆勾銷了，但我可以明確的說，這兩種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，就不是一檔子事。另外嚴(yán)正聲明一下，對融資平臺公司的大額應(yīng)付賬款的償還安排，并不局限就是土地出讓收入，只不過這種方式在土地價格不斷攀升的那段陽光燦爛的日子里，暴力而直接，又有可以測算的未來現(xiàn)金收入，所以逐漸形成慣例了而已?？偠灾痪湓挘撼鰜砘?，遲早要還的！
三、對62號文的看法及釋疑
答：62號文推出了地方政府土地儲備專項債券，我個人感覺實際上是政府債券的一種細(xì)化，人家以前不拿土地的時候，是不是一樣能發(fā)？現(xiàn)在拿出土地來了，有什么區(qū)別嗎？土地儲備過程中產(chǎn)生的費用，可以通過專項債券的形式舉債，未來再通過儲備土地使用權(quán)上市交易的方式取得收益，用于專項還債，這并沒有什么問題。至于融資平臺公司在建立伊始，確實有不少曾經(jīng)有過土儲職能，但經(jīng)過多年的強(qiáng)制規(guī)范，這塊的職能應(yīng)該已經(jīng)剝離干凈了（2016年財綜4號文再次提出了相關(guān)要求），資產(chǎn)項里的儲備土地，根據(jù)現(xiàn)行的企業(yè)債券審核政策要求，也作為無效凈資產(chǎn)予以了扣除。對企業(yè)債券來講，近年來一直在涉及土地方面的事情比較謹(jǐn)慎，項目用于做儲備土地的，似乎我記憶里就沒有過。所以土儲專項債的推出，實際上對融資平臺公司沒有特別明顯直接的影響。
不過也有一種說法表示，如果政府可以用儲備土地發(fā)債，那么政府就沒有動機(jī)給城投公司注入土地，充盈資產(chǎn)，降低了融資平臺公司未來的再融資功能。對于這個問題，我倒是覺得，考驗政府和融資平臺公司之間父子關(guān)系的時刻到了，無論什么文件，都改變不了地方融資平臺的國資背景，一款涉及到國計民生的政績項目，左邊是親兒子融資平臺，右邊是隔壁老王家干個體戶的民營企業(yè)，政府會傾向給誰干？從我了解的地方政府融資平臺發(fā)展情況來看，轉(zhuǎn)型需要一個過程，關(guān)于市場、關(guān)于監(jiān)管、關(guān)于行政問責(zé)制度的一段詩和遠(yuǎn)方。即使擔(dān)憂未來政府爸爸會不愛融資平臺這個論點是正確的，那么是不是可以把降低政府注入土地動力看作是，給部分僅靠政府一味通過注入土地壯大起來的融資平臺公司進(jìn)行“資產(chǎn)擠水”？說實話，這種虛胖的平臺公司，往往缺乏開展自主經(jīng)營進(jìn)行市場化轉(zhuǎn)型的動力，實力比較弱，未來的償債能力是存在質(zhì)疑的，捻在手上就像是捻了個鞭炮，指不定那天就炸你一手硝。畢竟注入的那些土地說起來并不能救急，土地的變現(xiàn)是要通過一系列程序的，而且是不是能變現(xiàn)，還是得看市場需求?，F(xiàn)在早就不是“以物換物”的原始社會了，償還債務(wù)最終得拿出真金白銀，靠政府拿土地去給融資平臺貼膘，從長遠(yuǎn)來看并不是一件好事情。
關(guān)于企業(yè)債與預(yù)審員的對話
來源：金融三國
作者：奮斗的搞債君
1、問：發(fā)行人是全民所有制企業(yè)，在企業(yè)債申報時，本期債券的名稱是“2017年**公司企業(yè)債券”還是“2017年**公司公司債券？
答：企業(yè)債
2、問：城投公司經(jīng)營范圍有土地收儲（歷史形成），現(xiàn)在申報發(fā)企業(yè)債是否一定要企業(yè)更改營業(yè)執(zhí)照上經(jīng)營范圍，去掉該職能。
答：沒有收到相關(guān)指示
3、問：企業(yè)債募投項目的土地一定要在發(fā)行人的名下么？如果土地是其他企業(yè)的，但是政府把這個項目劃給了發(fā)行人，這個項目可以用來做募投項目么？
答：募投項目需符合產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)方向，相關(guān)手續(xù)完善。個人認(rèn)為比如登記生效的物權(quán)要變更登記
4、問：某個社會資本方與政府部門合資成立了一個SPV公司，政府授予了特許經(jīng)營權(quán)，并簽訂了符合PPP基本特征的合同（以特許經(jīng)營權(quán)為基礎(chǔ)，收益共享、風(fēng)險共擔(dān)），是否可以被認(rèn)定為PPP項目，并滿足本次指引中專項債的發(fā)債要求？
答：最好是入國家?guī)祉椖?/span>
5、問：對于管廊項目，是否適合通過發(fā)行PPP項目專項債券募集資金?還是說只允許傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目？
答：不限于傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目，國家?guī)祉椖坷碚撋隙伎缮陥?/span>
6、問：企業(yè)債可以超額配售發(fā)行么
答：不
7、問：一個非公開項目收益?zhèn)椖浚l(fā)行人的注冊資本為認(rèn)繳，現(xiàn)在還沒有到位，對發(fā)債有實質(zhì)影響嗎？若是現(xiàn)在實繳到位也只能體現(xiàn)在最近一期的報表中，而體現(xiàn)不到2016年的審計報告中，這有實質(zhì)性障礙嗎？
答：非公開原則上不受財務(wù)指標(biāo)限制，但項目收益?zhèn)璋才彭椖拷ㄔO(shè)資金來源
8、問：項目收益?zhèn)糜谕＼噲鲰椖?，募投資金可不可以用于購買已有停車場？
答：不超過募集資金的50%，且不得用于購買同一控制下公司資產(chǎn)
9、問：請問募集資金用于自來水廠修建以及供水管網(wǎng)可以認(rèn)定是綠色債券么？
答：綠色項目需征求專業(yè)司
10、問：請問下我們企業(yè)債在更新年報，評級報告也在更新，其中評級報告中涉及到的擔(dān)保方財務(wù)資料可否用擔(dān)保方930數(shù)據(jù)？
答：擔(dān)保方也要更新
11、問：請問一般企業(yè)債除了債券存續(xù)期內(nèi)項目收益覆蓋項目總投資外，是否也對項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率有要求？
答：一般企業(yè)債沒有
12、問：以代建方式的市政道路建設(shè)是否可以作為企業(yè)債募投項目？
答：不行
13、問：我們債券馬上要發(fā)行了，但是評級報告的數(shù)據(jù)是截止到2015年末，出具的時間是2016年12月，現(xiàn)在發(fā)行可否不更新評級報告的數(shù)據(jù)呢？
答：數(shù)據(jù)有效期內(nèi)可以
14、問：今年3月已發(fā)行管廊專項債的企業(yè)，今年能否繼續(xù)申報管廊專項債，是否受間隔1年期的限制？如果是申報項目收益?zhèn)?、其他專項債或一般企業(yè)債呢？
答：一般企業(yè)債間隔1年，創(chuàng)新品種不受限制
15、問：雙創(chuàng)專項債的募集資金用途可以是用來收購其他孵化產(chǎn)業(yè)園么？還是必須是發(fā)行人自行投資建設(shè)的？在測算發(fā)債額度時，可以以最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)么？
答：可以最近一期，需審計。雙創(chuàng)募集資金使用看指引
16、問：請問對于一般企業(yè)債發(fā)行人，所屬地方政府的一般預(yù)算收入有沒有什么要求和規(guī)定？
答：自己去看1327號文
17、問：政府注入尚未辦理的土地證和房產(chǎn)證在計算有效資產(chǎn)是應(yīng)該剔除的，審計報告中將其確認(rèn)為資產(chǎn)是否有效
答：土地使用權(quán)是登記生效
18、問：請問農(nóng)業(yè)類募投項目需要環(huán)評和能評嗎？
答：不需要請?zhí)峁┮罁?jù)
19、問：主體AA的平臺公司發(fā)行一般企業(yè)債券，募投項目收益無法覆蓋總投資額。由AA+主體評級的平臺公司擔(dān)保（而非專業(yè)的擔(dān)保機(jī)構(gòu)）是否可以豁免？
答：AA+的第三方擔(dān)保就可以
20、問：請問“對于每年3月31日以后申報的企業(yè)債需提供n-3年、n-2年和n-1年連續(xù)審計的財務(wù)報告。對于發(fā)行人在申報債券當(dāng)年發(fā)生重大資產(chǎn)變動的，可自行補(bǔ)充提充共當(dāng)年截至某一時點經(jīng)審計的財務(wù)報表或相關(guān)數(shù)據(jù)，用于核定相關(guān)指標(biāo)是否符合發(fā)行條件。”這句話里，“截至某一時點”需要是季末嗎？還是某一月末就行？
答：沒有要求，季末半年末常見些
21、問：我們有一個南京市某區(qū)的雙創(chuàng)債正要申報（直通車），請問省發(fā)改委關(guān)于申報的請示需要嗎?
答：直接向國家發(fā)改委委申報發(fā)行債券（須同時抄送省級發(fā)展改革部門，由省級發(fā)展改革部門并行出具轉(zhuǎn)報文件）
22、問：發(fā)行人的募投項目為子公司項目，子公司并表不是100%控股（比如51%），那算項目投資時是否需要先乘51%，然后再按照不超過70%來算。
答：是
23、問：發(fā)行人計劃投資一個光伏發(fā)電+扶貧的項目，主要由發(fā)行人利用農(nóng)村地區(qū)空閑場地、屋頂和區(qū)內(nèi)政府辦公機(jī)關(guān)空閑場地、樓頂投放光伏發(fā)電設(shè)備，發(fā)電上網(wǎng)收入可以與場地提供方分成。請問該類項目作為企業(yè)債募投項目有沒有政策限制？
答：項目合法文件齊備、符合產(chǎn)業(yè)政策、收益滿足覆蓋要求，滿足這幾個原則的可以作為募投項目
24、問：發(fā)行人為區(qū)縣級平臺公司，如果由市級或外部擔(dān)保公司提供擔(dān)保，使得債項評級AA及以上，發(fā)行額度上是否可以突破當(dāng)年區(qū)縣級一般財政預(yù)算收入的限制？
答：按1327號
25、問：請問非保障房項目如停車場項目對建設(shè)商業(yè)部分有沒有比例限制？
答：停車場配建商業(yè)建議不超20%
26、問：請問利用地下空間建設(shè)停車場，是否需要將用地性質(zhì)變更為相應(yīng)地塊性質(zhì)兼容停車場用地？
答：參考下建城[2016]193號這個文件
27、問：請問現(xiàn)在公開發(fā)行項目收益?zhèn)欠窨梢曰砻飧呦⑷谫Y問題？
答：項目收益?zhèn)鶗翰豢疾?，承攬時請審慎評估項目風(fēng)險
28、問：請問綠色債券對募投項目內(nèi)部收益率沒有明確要求對吧？另外項目收益測算報告發(fā)行人蓋章就可以對嘛？
答：綠色債券未要求內(nèi)部收益率，滿足覆蓋要求即可（綠色項目發(fā)項目收益?zhèn)猓?。收益測算一般是發(fā)行人出
29、問：請問若發(fā)行人已發(fā)行過專項企業(yè)債，并于2016年發(fā)生重大資產(chǎn)變動，本次計劃于2017年下半年再次申報企業(yè)債，是否需要提交三年及一期連審財報，還是只需要提交三年單審審計報告，一期是否不用審？
答：申報時要用一期報表數(shù)據(jù)的，需經(jīng)審計
30、問：請問募投項目4月份拿到建設(shè)用地規(guī)劃許可證中，規(guī)劃為工業(yè)用地的產(chǎn)業(yè)園項目中的平整土地的出讓收入，可以作為償還債券本息的來源嗎？
答：土地出讓收益不認(rèn)可作為項目償債收入
31、問：雙創(chuàng)項目如果尚未取得土地證，能否以國土出具的項目用地審查函申報？
答：可以
32、問：發(fā)行人與政府簽訂BT回購協(xié)議這種經(jīng)營模式現(xiàn)在是不是不被認(rèn)可？
答：2013年12月31日以后簽署的bt應(yīng)該是不認(rèn)的
33、問：如果發(fā)行人利用三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)上報，關(guān)于營業(yè)收入：補(bǔ)貼收入＞7:3的要求是看三年平均，還是看三年及一期的平均哈？
答：按要求看3年的，都不超肯定更好咯
34、問：一般企業(yè)債券的募集資金到位后，閑置資金是否可以購買無風(fēng)險的理財產(chǎn)品？
答：證券法16條、企業(yè)管理條例20條和債券募集資金監(jiān)管的約定。無風(fēng)險的理財產(chǎn)品是說保本么，保本型也要做投資風(fēng)險提示啊
35、問：那如果類似國債或者協(xié)存這樣的可以么？
答：閑置資金保本投資是可以的，看看3127
36、問：我想接著再確認(rèn)下，請問營業(yè)收入補(bǔ)貼收入的比7:3，如果某一年未達(dá)到，但三年平均達(dá)到比例要求了，這樣可以嗎？
答：平均數(shù)再比
37、問：請問對政府應(yīng)收款的還款安排只能以土地出讓收入作為還款來源？
答：沒有只能，納入人大預(yù)算也行！
38、問：我們有個河道整治的項目想發(fā)項目收益?zhèn)?，特許經(jīng)營協(xié)議里約定項目污水污泥處理費來自區(qū)住建局，并以此作為還本付息的收入來源。這種方式是否和財預(yù)【2017】87號文存在沖突呀？項目是在ppp項目庫里的
答：87不是說政府購買服務(wù)的事么？
39、問：是的?，F(xiàn)在不是不讓債券還本付息來自政府購買了嗎，那ppp項目發(fā)行項目收益?zhèn)杖雭碓磥碜杂谡徺I付費，可以嗎？
答：如果按購買服務(wù)的話，政府購買服務(wù)應(yīng)在購買目錄里，購買期限應(yīng)限定在年度預(yù)算和中期財政規(guī)劃期限內(nèi)。如果政府付費的PPP話，收益全是政府付費發(fā)債政策還未明確。個人不建議
40、問：我們在根據(jù)企業(yè)債披露指引寫土地信息的過程中產(chǎn)生了一些疑問，一是取得方式一欄應(yīng)該寫原始取得方式還是發(fā)行人取得方式；二是以政府劃撥的已繳納過出讓金的土地為例，取得方式應(yīng)該認(rèn)為是政府注入還是招拍掛呢？
答：土地證上的
41、問：您說的應(yīng)該是證載使用類型，我想問的是取得方式一列應(yīng)該考慮填發(fā)行人取得方式還是原始取得方式呢?
答：發(fā)行人取得方式常見些
42、問：請問在企業(yè)債券存續(xù)期的發(fā)行人的子公司可否再次申報企業(yè)債券？
答：子公司發(fā)債不用看母公司的發(fā)債情況，但要注意母公司合并報表中，公開發(fā)行的各類債券（對凈資產(chǎn)有要求的）不能超過母公司合并報表凈資產(chǎn)40%。
43、問：請教一下?lián)７綖槌峭豆镜模陥蟛牧侠锩媸欠裥枰獡?dān)保人評級報告、發(fā)行人出具的與擔(dān)保人間不存在互保和連環(huán)擔(dān)保的說明？
答：需要
44、問：擔(dān)保人評級報告是指需要單獨的擔(dān)保人評級報告么？而不是一般的發(fā)債主體連債項的評級報告？
答：不用單獨出主體評級報告，可以是擔(dān)保方發(fā)債的跟蹤評級報告
