雷士照明是創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江一手帶大的“孩子”，但創(chuàng)業(yè)之初不合理的股權(quán)安排成為其后十幾年他在雷士照明永遠(yuǎn)繞不開的魔咒，在公司高層三次股權(quán)紛爭(zhēng)中他三次被驅(qū)逐出雷士，直至2016年12月21日一切塵埃落定，他被一審判處有期徒刑14年，只剩下失去“孩子”的孤獨(dú)“老父親”獨(dú)自“在監(jiān)獄里哭”，這就是創(chuàng)業(yè)者不重視股權(quán)控制的反面典型。反觀另外一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，他坦誠(chéng)地說如果失去企業(yè)的控制權(quán)，他就徹底不玩這個(gè)游戲，拿錢卷鋪蓋走人。這就是京東集團(tuán)的劉強(qiáng)東，他通過種種制度設(shè)計(jì)將控制權(quán)牢牢地掌握在自己的手中，他今天是否“坐在寶馬上笑”。很多圍觀群眾說他這個(gè)人太專制，但你再想想看去年萬科股權(quán)之爭(zhēng)中王石的被動(dòng)局面。因此，如果在公司創(chuàng)立之初不重視股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，隨著公司做大，容易引發(fā)公司喪失控制權(quán)的危險(xiǎn)。今天就來分享一下劉強(qiáng)東是怎么通過A/B股雙層制度設(shè)計(jì)來玩轉(zhuǎn)投資人。

劉強(qiáng)東為鞏固其對(duì)京東的控制，于2012年在京東實(shí)行雙層投票制，即劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20個(gè)表決權(quán)，而其他股東每股只有一個(gè)表決權(quán)。雖然劉強(qiáng)東及管理層只有23%普通股，但雙層投票制度使其在股東會(huì)有絕對(duì)表決權(quán)。

為了控制董事會(huì)，對(duì)京東的董事會(huì)9名成員的結(jié)構(gòu)做了如下安排：劉強(qiáng)東及管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)任命5名董事，并有權(quán)任命董事會(huì)主席。這使得劉強(qiáng)東在董事會(huì)表決權(quán)過半，有控制權(quán)。

等到騰訊進(jìn)入后，京東又通過三方面的安排來保障其控制權(quán)：（1）劉強(qiáng)東設(shè)立董事會(huì)激勵(lì)條款，給自己發(fā)9000余萬限制性股票單位，占京東4.3%總股本。（2）京東11家投資人將表決權(quán)委托給劉強(qiáng)東行使。（3）騰訊將表決權(quán)交給劉強(qiáng)東行使，使得京東上市后騰訊增持5%股權(quán)也不會(huì)成為京東第一大股東。下圖是京東上市前后的股權(quán)和投票權(quán)比例，A/B股制度安排以及投資人的表決權(quán)委托使得劉強(qiáng)東牢牢地控制著京東。