完整筆記·股權(quán)設(shè)計(jì) 本文優(yōu)質(zhì)度：★★★★★ 口感：車?yán)遄?/strong> 筆記君說(shuō)： 創(chuàng)業(yè)容易，守業(yè)難。有些人，雖然創(chuàng)業(yè)成功了，但是仍然無(wú)法掌控一家企業(yè)。這就究竟是什么原因呢？ 接下來(lái)，和筆記君一起走進(jìn)今天的的文章去尋找答案吧。 以下，盡情享用~ 一、誰(shuí)搶走了我的企業(yè)？ 各位同學(xué)，大家下午好！這幾年，在我的印象里，選擇創(chuàng)業(yè)的同學(xué)越來(lái)越多了。 我們?cè)谶^(guò)去很長(zhǎng)的時(shí)間里，各方面都鼓勵(lì)大家創(chuàng)業(yè)，甚至說(shuō)創(chuàng)業(yè)是一種愛(ài)好。其實(shí)只有真正創(chuàng)業(yè)的人，才知道創(chuàng)業(yè)的艱難。 有一本寫得很好的書，叫做《創(chuàng)業(yè)維艱》，它就告訴你：創(chuàng)業(yè)不是游戲。創(chuàng)業(yè)過(guò)程中會(huì)碰到很多問(wèn)題。 ▲ 長(zhǎng)按圖片分享給需要的人 那么大家認(rèn)為創(chuàng)業(yè)過(guò)程中碰到最大的問(wèn)題或困難是什么？ 有人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)最大的困難是沒(méi)有足夠的人才；有人認(rèn)為是無(wú)法找到適合的資金來(lái)源；有人認(rèn)為是找不到創(chuàng)業(yè)方向。 這幾年我接觸過(guò)很多企業(yè)家，見(jiàn)過(guò)有人從“草根”創(chuàng)業(yè)變成公司在證券市場(chǎng)上市成功人士；也見(jiàn)過(guò)一些同學(xué)的創(chuàng)業(yè)“過(guò)山車”：資產(chǎn)從1000萬(wàn)變成5個(gè)億，然后從5個(gè)億又變回1000萬(wàn)。 但是我們今天要強(qiáng)調(diào)講的是，創(chuàng)業(yè)當(dāng)中最大的悲哀莫過(guò)于： 企業(yè)成功了，但是這個(gè)企業(yè)已經(jīng)不是你的了，甚至可能是創(chuàng)始人被從企業(yè)里趕走了。 那么，我們不禁要問(wèn)：誰(shuí)搶走了我的企業(yè)？ 1.競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 市場(chǎng)上最殘酷的現(xiàn)實(shí)，就是不斷的競(jìng)爭(zhēng)。 有時(shí)在商場(chǎng)上奮斗了一輩子，最后才發(fā)現(xiàn)自己做不過(guò)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，人家比我更優(yōu)秀，于是大徹大悟，只好萬(wàn)般無(wú)奈地把企業(yè)給對(duì)方。 但從另外一個(gè)方面來(lái)看，這也不妨算是一種解脫。 有一句中國(guó)人的俗話，害了我們?cè)S多的企業(yè)家，就是：寧為雞頭，不為鳳尾。 每個(gè)創(chuàng)業(yè)者都會(huì)想要把我的企業(yè)做成“常春藤”企業(yè)。但實(shí)際上，真正“l(fā)ong life”的企業(yè)，整個(gè)地球上也沒(méi)幾個(gè)。 所以說(shuō)，解脫、釋放、退出，也不失為一種成功。 ▲ 長(zhǎng)按圖片分享給需要的人 公司在競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中跟其他企業(yè)合并了，或者把企業(yè)交給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這同樣是給自己的企業(yè)帶來(lái)一個(gè)更加光明的未來(lái)和前途。 2.投資人 企業(yè)家需要資金進(jìn)行企業(yè)擴(kuò)張，但是自己的個(gè)人資金有限，必須要從其他渠道募集資金。但這里面就容易產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。 比較有名的案例是雷士照明。 雷士照明的創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江是一個(gè)典型的“草根企業(yè)家”。他大學(xué)畢業(yè)后一無(wú)所有，南下到惠州創(chuàng)辦了一家燈具公司。 因?yàn)闆](méi)有資金，吳決定只做燈具銷售，而不做制造。他本事很大，吃苦耐勞，運(yùn)作靈活。 他的運(yùn)氣也好，踩中了中國(guó)燈具市場(chǎng)的兩輪洗牌，在巨大的市場(chǎng)下，他的雷士照明每年增長(zhǎng)40%到50%。 但是這個(gè)人，結(jié)局很悲慘。 他第一次是被他的合伙人趕走，他的合伙人和他是什么關(guān)系？高中同學(xué)。吳長(zhǎng)江被趕走后痛定思痛，花了1.6億人民幣的代價(jià)，才把公司從高中同學(xué)手里買回來(lái)。 買回來(lái)后又苦于沒(méi)錢，吳不得不找投資人融資。很快，名氣很大的軟銀賽富給他投了幾千萬(wàn)美金，讓企業(yè)蒸蒸日上，還在香港上市。 然而忽然有一天，軟銀告訴他：吳長(zhǎng)江我不喜歡你了，你可以走了。 吳長(zhǎng)江傻了，回過(guò)頭一看，他已經(jīng)不是公司的大股東了，也不具有公司的控制權(quán)，只掌握17%的股份。 而軟銀賽富、施耐德，幾家投資人聯(lián)合起來(lái)一共35%，他們一致同意把吳長(zhǎng)江趕走。 吳長(zhǎng)江實(shí)在沒(méi)辦法，于是到外面去拉了一個(gè)投資人進(jìn)來(lái)，才又幫他一起奪回了股權(quán)。 但是沒(méi)過(guò)幾年，這個(gè)新進(jìn)來(lái)的投資人，就又把吳長(zhǎng)江趕走了。這次趕得更加徹底，直接把他趕到監(jiān)獄里，現(xiàn)在還沒(méi)放出來(lái)。 3.親人 親屬關(guān)系發(fā)生變化，也會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人失去企業(yè)。 投資人在做盡職調(diào)查時(shí)，最難調(diào)查的是夫妻關(guān)系，你沒(méi)辦法問(wèn)：你們夫妻兩個(gè)感情好是不好？ 在實(shí)踐中，夫妻的感情關(guān)系也確實(shí)會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生巨大的影響。 ▲ 長(zhǎng)按圖片分享給需要的人 比較有名的案例是真功夫。 真功夫在公司擴(kuò)張時(shí)，創(chuàng)始人的夫妻關(guān)系出了問(wèn)題。 三個(gè)合伙人，姓蔡的是老板、姓潘的是太太，再加上一個(gè)小舅子，三人開(kāi)始了三角大戰(zhàn)。 誰(shuí)也不知道他們家庭內(nèi)部到底發(fā)生了什么事，一幫投資人站在旁邊都傻眼了，人家的家務(wù)事你又無(wú)法插手，所以這個(gè)公司到現(xiàn)在還是半死不活的。 創(chuàng)始人的親情關(guān)系的變動(dòng)，導(dǎo)致了這家原本被大家普遍看好的公司，也陷入困境。 二、阿里和京東怎樣掌控公司？ 去年劉強(qiáng)東事件曝光后，京東股票就開(kāi)始大跌了；而反觀阿里巴巴，馬云宣布退休，股價(jià)只稍微跌了一點(diǎn)，然后就基本走平了。 阿里這么龐大的一家公司，馬云輕輕松松一句話就要回去當(dāng)老師，難道他不想掌控這個(gè)商業(yè)帝國(guó)嗎？難道他真的想把阿里交給社會(huì)嗎？顯然，都不是。 那么，劉強(qiáng)東能離開(kāi)京東嗎？根本不能。沒(méi)有劉強(qiáng)東等于沒(méi)有京東，他牢牢控制了這家公司。 馬云和劉強(qiáng)東各自用了什么方法來(lái)控制自己的企業(yè)呢？ 1.海外上市 首先，他們的相同點(diǎn)是，都是海外上市的公司。 沒(méi)錯(cuò)，這兩家公司本質(zhì)上都不是中國(guó)公司，因?yàn)樗且粋€(gè)VIE（協(xié)議控制）形式在海外上市的公司。 什么叫VIE形式在海外上市的公司？是指某些企業(yè)受到國(guó)家法律的限制，或者是因?yàn)樵谥袊?guó)市場(chǎng)上不能獲得足夠的資金，所以它需要到國(guó)外去拿資金。 但同時(shí)，像阿里、京東又在我們國(guó)家受到Internet content provider（互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商）法規(guī)約束，即這些公司必須是100%的中資公司。 如果這些公司拿了國(guó)外人或企業(yè)的錢，就變成中外合資企業(yè)，將失去在我們國(guó)家經(jīng)營(yíng)的資格。 但阿里和京東又想到國(guó)外去拿錢，怎么辦？ 于是他們做了一個(gè)VIE，他們這些創(chuàng)始股東先到海外去創(chuàng)立了一個(gè)公司，以這個(gè)創(chuàng)立的公司的名義在海外來(lái)募集資金。 然后又通過(guò)種種途徑，以借款的方式，讓資金流入公司。 這樣一來(lái)，這些資金雖從法律意義上不是股權(quán)投資、股權(quán)控制，而在實(shí)際意義上起到了跟股權(quán)控制一樣的方式和結(jié)果。 2.多重股權(quán)結(jié)構(gòu) 其次，阿里和京東都采取了特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。
從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，這種所有權(quán)跟控制權(quán)分離的設(shè)計(jì)，最終的目的就是為了保障創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)于企業(yè)的控制。 但是，你又會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)有趣的現(xiàn)象：馬云自從股票上市之后，在不斷地賣出股票。 為什么？因?yàn)楣善币呀?jīng)不是他的權(quán)力基礎(chǔ)了。 阿里的權(quán)力基礎(chǔ)在于合伙人委員會(huì)：對(duì)公司的董事會(huì)的組成人員絕對(duì)控制。 二人相較之下，劉強(qiáng)東一股股票都不敢賣，因?yàn)槿绻坏┵u出就意味著，他的權(quán)力將會(huì)削弱。 所以這個(gè)時(shí)候我們就能看到兩家企業(yè)的不同了。 3.商業(yè)模式 阿里和京東商業(yè)模式的性質(zhì)，是不同的。 阿里是平臺(tái)式的，只要有流量，它就有錢，只要另外兩者之間有買賣的存在，它就可以收取錢。所以對(duì)阿里來(lái)說(shuō)，流量為王。 但京東是什么？京東基本上是自營(yíng)模式，靠銷售才有收入。 但是商品銷售市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)很激烈。同樣買一個(gè)電視機(jī)，顧客可以在京東買，也可以在國(guó)美買、在蘇寧買，更有人在淘寶、天貓上就直接買了，憑什么非要到你京東買？ 所以京東在銷售市場(chǎng)上，幾乎是沒(méi)有壟斷性的。 京東建立的壟斷性在哪里？京東的平臺(tái)根本不值錢，值錢的是京東物流體系。 我們上午在京東下單，下午五點(diǎn)鐘下班的時(shí)候京東就會(huì)把貨送到你辦公室。 ——這就是它耗費(fèi)巨資所建立的京東的體系。 京東實(shí)際上已經(jīng)變成了一個(gè)重資產(chǎn)的企業(yè)。所以我們可以看到：雖然阿里和京東的銷售收入是差不多高，但是京東的凈利潤(rùn)率卻明顯低于阿里。 可以說(shuō)，京東還是一個(gè)始終存在于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈的地方，而阿里基本上已經(jīng)超脫了。只要阿里自己不犯錯(cuò)誤，基本上是沒(méi)有對(duì)手的。 因此，他們的商業(yè)模式不同，決定了他們的競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域不同。 阿里現(xiàn)在已經(jīng)形成了一個(gè)生態(tài)圈?，F(xiàn)在它最大的優(yōu)勢(shì)不是貨物、價(jià)格，而是這個(gè)生態(tài)圈。 這個(gè)生態(tài)圈，把許多不錯(cuò)的企業(yè)全都收納到阿里的平臺(tái)上，實(shí)行數(shù)據(jù)的統(tǒng)一刻畫。所以此時(shí)的阿里屬于絕對(duì)領(lǐng)先，而京東還沒(méi)有顯示出現(xiàn)這樣的優(yōu)勢(shì)。 ▲ 長(zhǎng)按圖片分享給需要的人 我們?cè)谶@里看到了馬云的聰明。 三、小信托，控制大公司 然而，馬云的聰明之處還不僅僅在于這一點(diǎn)。 當(dāng)我們打開(kāi)阿里巴巴年報(bào)或者股本結(jié)構(gòu)，我們可以發(fā)現(xiàn)：事實(shí)并非如馬云自己所說(shuō)，用6%的股份控制那么大的公司。 馬云持有股票的形式是多種多樣的： 第一，直接持股。但是馬云直接持股比例不高。 第二，間接持股。他又有兩種主要形式來(lái)間接持股： 一個(gè)是通過(guò)海外的公司，他間接持有的海外公司的股份比例是70%；另一個(gè)則是馬云發(fā)起的慈善組織。 馬云的大部分股票是以信托來(lái)持有的。
這樣做的最大好處就是： 完成這個(gè)信托之后，這部分資產(chǎn)的主人已經(jīng)不是我了，而是信托。所有權(quán)發(fā)生了變動(dòng)。 但是，控制權(quán)還在我手里。我讓信托公司怎么處置這部分財(cái)產(chǎn)，就得怎么處置。我依然可以控制原來(lái)的企業(yè)。 為什么要這樣做？我們來(lái)看一個(gè)案例： 中國(guó)第一家視頻網(wǎng)絡(luò)公司土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人王微，在和他太太鬧離婚時(shí)，他太太曾向他索要土豆網(wǎng)的股權(quán)。 王微拒不同意。于是兩個(gè)人耗著，婚也一直沒(méi)離成。沒(méi)多久，土豆網(wǎng)計(jì)劃到美國(guó)納斯達(dá)克上市。 正當(dāng)王微向納斯達(dá)克提出上市申請(qǐng)時(shí)，他這位還沒(méi)有離婚的太太，寫了封律師函給美國(guó)證券交易監(jiān)督當(dāng)局，提出對(duì)土豆網(wǎng)的股權(quán)持有疑議。 美國(guó)那邊一接到來(lái)信，就拒絕了土豆網(wǎng)上市的申請(qǐng)。這一下，王微的所有投資人都急了，逼他趕快解決和他太太的問(wèn)題，因?yàn)檫@牽扯到很多人的利益。 最后，王微只好答應(yīng)賠償他前妻700萬(wàn)美金，同時(shí)對(duì)方放棄對(duì)土豆網(wǎng)的股權(quán)要求。但是當(dāng)他解決完這件事，重新申請(qǐng)土豆網(wǎng)上市時(shí)，他的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——優(yōu)酷網(wǎng)早已搶在他前面上市了。 不僅如此，優(yōu)酷網(wǎng)還在市場(chǎng)上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券。雄厚的資金實(shí)力使得優(yōu)酷網(wǎng)在競(jìng)爭(zhēng)占據(jù)上風(fēng)。土豆網(wǎng)落敗，股價(jià)暴跌。 這時(shí)王微的投資人們個(gè)個(gè)欲哭無(wú)淚，指責(zé)他個(gè)人的事情影響了大家的利益。 這時(shí)，優(yōu)酷網(wǎng)拋出橄欖枝，說(shuō)將用比市場(chǎng)上高出70%的價(jià)格收購(gòu)?fù)炼咕W(wǎng)。王微肯定不賣，但他的投資人們經(jīng)不起這個(gè)誘惑，一致決定把公司賣給自己的對(duì)手優(yōu)酷網(wǎng)。 可以說(shuō)，土豆網(wǎng)落敗的重要原因就是創(chuàng)始人個(gè)人問(wèn)題的處理不當(dāng)。 因此，如何盡量把創(chuàng)始人的私事與企業(yè)隔離，也是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)重要課題。 而馬云很聰明，很早就把大部分的股票交給了一個(gè)信托機(jī)構(gòu)，但是控制權(quán)還牢牢地掌握在馬云手里。 信托實(shí)際上是幫助企業(yè)家把自己個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)隔斷在企業(yè)以外了。 另外，企業(yè)還可以通過(guò)信托施行股權(quán)激勵(lì)。 股權(quán)激勵(lì)時(shí)最大的一個(gè)問(wèn)題就是人員流動(dòng)。公司施行了股權(quán)激勵(lì)，給一個(gè)員工持有一萬(wàn)股股票，結(jié)果過(guò)兩天這個(gè)員工辭職了，那么等于他帶著一萬(wàn)股股票走了。 你到底是回購(gòu)好還是不回購(gòu)好？用什么價(jià)格回購(gòu)？這種情況就很麻煩，那么我們?cè)趺醋寙T工享受到股權(quán)的收益，但是又不直接持有股份呢？就是利用信托。 公司按照規(guī)則把股票留出來(lái)，交給信托，規(guī)定清楚受益人。員工可以享有股票的收益權(quán)，但是沒(méi)有股票的控制權(quán)。 在利用信托控制公司的方面，也不乏聰明的人。 例如，龍湖地產(chǎn)的創(chuàng)始人吳亞軍。她是一個(gè)女強(qiáng)人，創(chuàng)業(yè)后很快成功。 后來(lái)，吳亞軍通過(guò)自己成立的吳氏信托，持有了龍湖地產(chǎn)的股份，控制了公司。 而吳氏信托的受益人，第一是吳亞軍的家族成員，也包括她自己；第二就是她的員工，享受到了她一部分的股權(quán)收益。 盡管吳亞軍的家人與公司員工，享有公司發(fā)展的收益，但是這部分股權(quán)的實(shí)際控制權(quán)還是屬于吳亞軍的。 這樣，吳亞軍就保證了龍湖地產(chǎn)的控制權(quán)，牢牢地掌握在自己手里。 然而，只有個(gè)人的資產(chǎn)才能做信托，企業(yè)的資產(chǎn)是不能做信托的。 并且，我們國(guó)家還有一個(gè)更嚴(yán)格的條件：只有現(xiàn)金才能做信托，財(cái)產(chǎn)是不能做信托的。也就是說(shuō)股權(quán)跟房產(chǎn)不能做信托。 但是我們也有辦法：可以通過(guò)過(guò)橋貸款，先把錢給信托公司，信托公司去購(gòu)買你制訂的股權(quán)或者房產(chǎn)，也可以達(dá)到同樣的目的。 但這種方式會(huì)提高信托的成本。 除了信托，還有一些其他的方式，如：一致行動(dòng)人與投票權(quán)委。 四、總結(jié) 不論如何，我們要明白：任何一種控制方式，都有它的優(yōu)點(diǎn)，也有缺點(diǎn)。 創(chuàng)始人必須根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和企業(yè)的發(fā)展速度決定。 總之，各位在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中必須牢記一句話：天上不會(huì)掉餡餅。 當(dāng)你有所獲得的同時(shí)，一定也會(huì)付出一些代價(jià)。 ▲ 長(zhǎng)按圖片分享給需要的人 我們既要有創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想，也必須要有保護(hù)好自己創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想的實(shí)力！好，謝謝大家。 *文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表筆記俠立場(chǎng)。 |
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