收購與被收購的故事，資本市場上幾乎每天都在上演。當(dāng)我們在談?wù)撋鲜泄臼召彆r，其實談?wù)摰氖巧鲜泄究刂茩?quán)的轉(zhuǎn)移。收購的對象通常不會是上市公司的機(jī)器設(shè)備、工業(yè)廠房，而是對于上市公司的控制權(quán)。正是因為取得對一家公司的控制權(quán)，可以帶來足夠的優(yōu)勢：如撬動整個公司資源、打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈、獲得便利的融資、增強市場占有份額并形成對競爭對手的碾壓優(yōu)勢……所以，對于公司控制權(quán)的爭奪才充斥著“陰謀”與“陽謀”，顯得既驚心動魄，又波譎云詭。

掌控一家公司取得其控制權(quán)既然有如此多的好處，原則上誰也不愿意主動放棄控制權(quán)。因此在公司內(nèi)部，同時并存著“大股東維穩(wěn)”“小股東起義”兩個方面的暗流，甚至在公司外部還會有潛在的敵意收購者——“野蠻人”虎視眈眈。因此，圍繞公司控制權(quán)所發(fā)生的一系列事件，不僅上市公司存在，非上市公司也同樣存在。創(chuàng)業(yè)之初，合伙人們桃源結(jié)義、誓同生死；一旦企業(yè)做大，則“共患難易，共享樂難”，誰都想一言九鼎唯我獨尊。

對于非上市公司而言，橫亙在控制權(quán)爭奪過程中的制度障礙是法定優(yōu)先權(quán)。為了防止股權(quán)被稀釋，法律賦予股東兩個方面的優(yōu)先權(quán)：一是增資時對于新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，二是在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。前者防止因增資而導(dǎo)致自己的股權(quán)被稀釋，從而減弱自己對于公司的控制力；后者則可以防止外部人“不請自來”與內(nèi)部競爭者結(jié)成同盟，形成利益共同體，威脅自己的利益。

利用認(rèn)繳新增資本維持自己對公司的控制能力較為簡單，追加出資并跟投即可。實踐中非上市公司控制權(quán)爭奪更多地是在避開優(yōu)先購買權(quán)上做文章，筆者就曾經(jīng)承辦過這樣的案件。

案例1：國醫(yī)藥業(yè)公司控制權(quán)收購案

某國醫(yī)藥業(yè)公司原從全民所有制企業(yè)改制而來，公司實際股東有170余人（大部為職工股東），因《公司法》對有限公司人數(shù)設(shè)定了50人的上限，自然無法一一登記。于是公司登記部門僅登記5名股東，在內(nèi)部則按照股東名冊進(jìn)行管理。因為這家公司在當(dāng)?shù)鼐哂袎艛嗟匚?，利潤豐厚。董事長于是動了歪心思，對外宣稱公司經(jīng)營不佳，業(yè)績下滑，今后只能維持低水平分紅，于是以平價收購的方式收購一部分職工股份。公司隨后出臺內(nèi)部文件，凡是退休、調(diào)離管理層的職工，股份應(yīng)交出由董事會安排收購，又集中了部分股權(quán)。部分退休高管發(fā)現(xiàn)問題，公司分明盈利，如何只進(jìn)行低水平分紅？于是內(nèi)部開始查賬，最后發(fā)現(xiàn)公司存在3500多萬元“小金庫”，是注冊資本的三倍多。董事長在改制過程中還私自侵占公司資產(chǎn)，最終董事長被以貪污罪判處12年有期徒刑并收監(jiān)服刑。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東紛紛開始維權(quán)，要求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并四處向政府部門反映訴求。最終政府決定將全部股東股權(quán)歸集確權(quán)并顯名登記（如股份無法歸集，則改制為股份公司），股權(quán)在拍賣詢價過程中溢價十余倍。一家上海公司與當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)展開對國醫(yī)藥業(yè)公司控制權(quán)的白刃爭奪，各不相讓；最后整體拍賣改為先拍賣1%股權(quán)，兩家仍爭奪不下，竟將價格抬至溢價30倍。后上海公司不再繼續(xù)加價，由當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)家競得。此時情況就發(fā)生了本質(zhì)的不同，當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)家競得1%股權(quán)后，就成了國醫(yī)藥業(yè)內(nèi)部人，他與國醫(yī)藥業(yè)其他股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓就屬于股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，任何人都不享有優(yōu)先購買權(quán)。至此，上海公司方知上當(dāng)，將170余名公司股東、拍賣行、當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)家全部訴至法院，后經(jīng)各方協(xié)調(diào)，案件最終被和諧結(jié)案。當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)家成功問鼎國醫(yī)藥業(yè)公司控制權(quán)，穩(wěn)坐第一把交椅后，迅速增加公司注冊資本至1.25億元，將其余股東股權(quán)稀釋至可以忽略不計。

案例2：SOHO中國的間接收購（上海地王案）

一起上海地王案，半部商業(yè)地產(chǎn)史。2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價格成交，成為上海有史以來最昂貴的政府出讓地皮。然而，拿下了“地王”的上海證大當(dāng)時賬上僅有5億元，投標(biāo)書顯示，其銀行存款加凈資總額也不過30億元，因此被外界質(zhì)疑為“蛇吞象”。隨后，“地王”演變出一場糾紛，以致把包括復(fù)星、SOHO中國、綠城、上海證大在內(nèi)的一眾企業(yè)推上法庭。

SOHO中國潘石屹決定進(jìn)軍上海地王時，該地王上項目公司上海海之門公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：復(fù)星公司持股50%、證大五道口持股35%、磐石公司持股5%、綠城公司持股10%。SOHO中國潘石屹曾與海之門公司第一大股東復(fù)星公司溝通合作事宜，被復(fù)星公司郭廣昌拒絕。后者早已將其視為自己囊中之物，“臥榻之側(cè)豈容他人鼾睡”，是斷然不能允許外人染指的。此時，SOHO中國潘石屹就面臨一個難題：直接從復(fù)星公司處受讓海之門公司股權(quán)顯然此路不通，但從證大五道口、磐石投資、綠城公司處受讓股權(quán)，復(fù)星公司已然表示堅決不放棄優(yōu)先購買權(quán)，顯然也不行。SOHO中國和潘石屹背后還是有高人，既然直接受讓股份繞不開復(fù)星公司的優(yōu)先購買權(quán)，那就另辟蹊徑，收購證大五道口和綠城公司的母公司——證大置業(yè)和浙江嘉和。復(fù)星公司不是證大置業(yè)和浙江嘉和的股東，自然無法對SOHO中國這波操作行使優(yōu)先購買權(quán)。正是：談合作SOHO中國折戟，辟蹊徑潘總石屹騰挪。復(fù)星公司這才看出門道：原來SOHO中國醉翁之意不在酒，間接收購“曲線救國”看上的還是上海地王（海之門公司）。于是一紙訴狀將所有簽約方訴至法院。官司打了一年多，一審判決SOHO中國敗訴，間接收購侵害了復(fù)星公司優(yōu)先購買權(quán)。SOHO中國不服，上訴至上海市高級人民法院，最終應(yīng)了那句老話——度盡劫波兄弟在，相逢一笑泯恩仇。SOHO中國潘石屹與復(fù)星公司郭廣昌在上海地王的酒店里參加酒會，各自舉杯相視而笑并無一語，隨后兩家公司發(fā)布公告稱已達(dá)成和解。至于和解內(nèi)容為何，不得而知。

在上市公司層面，因控制權(quán)收購引發(fā)的明槍與暗箭就更是不勝枚舉、史不絕書。由于上市公司股票在證券市場上公開交易，理論上通過不斷舉牌增持股份，可以憑借優(yōu)勢股份在股東大會上提名自己的人進(jìn)入董事會，從而實現(xiàn)對一家上市公司的控制。只不過在逐漸增持股份的過程中，需要遵循《證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

曾幾何時，寶銀系就是通過舉牌增持股份“霸王硬上弓”的方式將持股增至32%，成功問鼎新華百貨（600785）第一大股東的寶座。但由于第二大股東物美系持股同樣超過30%，雙方相互膠著的爭斗使得誰都無法在股東大會上完全否決對方，一方提案總會被另一方否決。即便寶銀系成為第一大股東，仍無法改組新華百貨董事會。最終四年多的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)因?qū)氥y系后院起火實際控制人崔軍涉嫌職務(wù)侵占罪被公安機(jī)關(guān)立案偵查并通緝而告敗北。

雷士照明（02222.HK）吳長江的例子也很具有警示意義。1998年底，吳長江出資45萬元，他的另外兩位同學(xué)杜剛與胡永宏各出資27．5萬元，以100萬元的注冊資本在惠州創(chuàng)立了雷士照明。公司經(jīng)營過程中三人產(chǎn)生矛盾。2005年，在經(jīng)銷商的支持下，吳長江收購杜剛、胡永宏的股份，杜、胡二人各拿8000萬元離開公司。雷士照明控制權(quán)爭奪第一季以吳長江的勝利告終。但與此同時，為了支付收購另外兩名創(chuàng)始人的股權(quán)以及收購世通投資公司，吳長江控制的雷士照明不得不到處融資，這也造成了吳長江的股份逐步被稀釋，失去第一大股東的地位?？v觀雷士照明的整個融資過程，吳長江先是引入軟銀賽富，后者以2200萬美元的注資取得雷士照明超過35%的股份。為了制衡軟銀賽富，吳長江又引入高盛融資，但軟銀賽富在這波融資中又跟投了1000萬美元，創(chuàng)始人吳長江的股份進(jìn)一步被稀釋。其后在軟銀賽富的牽頭下，雷士照明由引入施耐德電子作為第三大股東，軟銀賽富的控制權(quán)進(jìn)一步得到鞏固。后來吳長江與軟銀賽富的矛盾逐步激化，軟銀賽富聯(lián)合施耐德電子將吳長江逐出董事會。但軟銀賽富畢竟是職業(yè)投資人，即便聯(lián)合施耐德電子還是無法將吳長江連根拔起，因搞不定供銷商、員工以及經(jīng)銷商，最終又不得不進(jìn)行和解。吳長江重回雷士照明后，以相互換股的方式引入德豪潤達(dá)。合作的方式是分別拿出自己的股份與對方互換。王冬雷由此成為雷士照明的最大股東；吳長江成為德豪潤達(dá)第二大股東。最終由德豪潤達(dá)的王冬雷出任雷士照明董事長。吳長江與王冬雷聯(lián)手逼退軟銀賽富，雷士照明控制權(quán)爭奪第二季似乎亦以吳長江勝利落幕。但好景不長，作為雷士照明第一大股東的王冬雷與吳長江最終分道揚鑣，強行接管雷士照明。實業(yè)出身的王冬雷與投資出身的軟銀賽富不同，最后的結(jié)局是大家都知道的，吳長江因挪用資金罪、職務(wù)侵占罪被追究刑事責(zé)任，可謂輸?shù)醚緹o歸了。雷士照明控制權(quán)爭奪給我們留下的啟示，用吳長江接受南都采訪時的話說：（引入資本）就像結(jié)婚，最好先談個戀愛，談久一點?？梢缘脑?，甚至先試個婚，不要因為饑渴，是個女的就要。客觀地說，雷士照明的控制權(quán)爭奪是娘胎里帶來的，作為實際掌舵人吳長江一開始就平分股權(quán)，僅持有33.3%的股份，經(jīng)不起一再融資造成的股份稀釋。

上市公司的控制權(quán)有些是主動出讓的，買殼賣殼就是如此。除此之外，有些是主動退出的，如上海家化（600315）的控制權(quán)之爭就是國資退出引發(fā)的結(jié)果。2008年8月31日上海市出臺《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》明確提出“推動一般競爭性領(lǐng)域國資的調(diào)整退出”。2011年9月，上海國資委掛牌出讓上海家化（集團(tuán)）有限公司100%的股權(quán)，由平安旗下上海平浦投資有限公司以51.09億元摘牌競得。至此，平安集團(tuán)通過100%控股上海家化（600315）母公司上海家化集團(tuán)的方式實現(xiàn)對上海家化的完全控制。其后在平安控制之下，上海家化董事長葛文耀與資本方平安方面矛盾重重。葛文耀看中的是平安51億元的股權(quán)介入以及背后承諾的70億元注資。而平安方面由于融資成本偏高造成自己資金壓力陡增，在入主上海家化后，迫切想要甩賣部分資產(chǎn)變現(xiàn)。經(jīng)營團(tuán)隊著眼于長遠(yuǎn)的“打造百年老店，實現(xiàn)業(yè)績騰飛”與投資人方面短期利益最大化產(chǎn)生分歧。隨后葛文耀及其所扶持的管理層遭到平安方面的罷免與清洗，上海家化進(jìn)入后葛文耀時代。

在上市公司控制權(quán)爭奪過程中，司法訴訟甚至刑事控告屢見不鮮?！睹袷略V訟法》所規(guī)定的行為保全制度卻很少被有效運用。在被證券媒體稱為A股市場首例“對賭式買殼”案中，作者作為代理律師就恰當(dāng)運用了行為保全制度，有效維護(hù)股東的合法權(quán)利。

案例3：行為保全與上市公司控制權(quán)爭奪

2018年10月16日中超控股（002471）發(fā)布公告稱：收到宜興市人民法院（2018）蘇0282行保1號民事裁定書、執(zhí)行裁定書，內(nèi)容為：“禁止被申請人深圳市鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司在上海仲裁委員會對（2018）滬仲案字第2336號案件作出仲裁裁決前，就其所持有的江蘇中超控股股份有限公司25360萬股股份行使股東權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、盈余分配權(quán)、股東知情權(quán)等股東權(quán)利）。本裁定書送達(dá)后立即執(zhí)行?！闭怯辛诉@份行為保全裁定書，第一大股東的股東權(quán)利被徹底凍結(jié)，第二大股東依法行使決策權(quán)利便可暢通無阻，中超控股的控制權(quán)才得到有效維護(hù)。

不僅行為保全可以在上市公司控制權(quán)中發(fā)揮作用，你一定沒有聽說過解散公司居然也可以成為公司控制權(quán)爭奪的利器。振芯科技（300101）就提供了這樣一起可供分析的樣本。

案例4：解散公司與控制權(quán)爭奪

振芯科技控股股東為國騰電子，上市時持股比例為38.33%，目前降至29.71%。何燕、莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)，分別持有國騰電子51%、28%、7%、7%、7%股權(quán)。經(jīng)穿透審查何燕系振芯科技的實際控制人自無異議。自上市以來，何燕始終持有國騰電子51%的股權(quán)，但振芯科技業(yè)績逐年下滑，2018年凈利僅1600余萬元，2019年前三季扣非后更是發(fā)生虧損。2016年何燕因挪用資金罪、虛開發(fā)票罪被判處刑罰。企業(yè)長期經(jīng)營不善，實控人涉及刑案更是嚴(yán)重阻礙上市公司的資本運作，國騰電子中小股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)與何燕之間，最終產(chǎn)生了尖銳的矛盾。

2018年3月2日振芯科技發(fā)布公告稱，接到公司控股股東國騰電子的通知，國騰電子于近日收到成都高新區(qū)法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》《舉證通知書》【(2018)川0191民初3475號】及《民事起訴狀》，該院受理了莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)訴請判令解散國騰電子一案。最終一審法院判決解散國騰電子公司，后二審法院發(fā)回重審。2020年1月9日，振芯科技披露莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)四人公開發(fā)表的聲明，其中有“自2017年8月28日至今，國騰電子股東為了解決公司治理問題，多次召開股東會而未能達(dá)成任何一致決議。國騰電子的僵局局面，也使得任何一名股東無法通過國騰電子對上市公司股東大會的表決施加重大影響，振芯科技目前已處于無實際控制人的狀態(tài)?！?/span>

明眼人都能看得出，正是因為莫曉宇等股東不是直接持股振芯科技，而是通過國騰電子間接持股，因此解散國騰電子后，勢必會將間接持股變?yōu)橹苯映止伞?/span>直接持股后是繼續(xù)持有還是拋售退出則完全由股東個人決定了。但通過提起公司解散訴訟，并公開發(fā)表聲明的方式否定上市公司存在實際控制人，在控制權(quán)爭奪過程中是十分罕見的。

下面我們再簡要探討一下公司控制權(quán)收購的防御措施。說到底，所有的防御措施出發(fā)點都在于給收購方造成障礙，增加收購的難度，提升收購的成本，直至使收購方知難而退或者在法律上使收購變得不可能。

根據(jù)上海證券交易所、深圳證券交易所的專項課題研究報告，常見的反收購措施，主要有三類：（1）訴諸于法律的保護(hù)，求助法院確認(rèn)某項收購不合法；（2）采取管理上的策略，如發(fā)行有限制表決權(quán)的股票、或通過密切公司相互持股，或采取毒丸措施、或在公司章程中置入“驅(qū)鯊劑”反收購條款等，以防止被收購；（3）采取股票交易策略，如股份回購，以防止被收購。

常見的反并購措施主要包括：

1、驅(qū)鯊劑條款

目標(biāo)公司管理層習(xí)慣性地把收購人叫做鯊魚，在公司章程中設(shè)置收購防御條款因此也被稱之為驅(qū)鯊劑條款。董事輪換制度就是常見的驅(qū)鯊劑條款。公司可以在章程中規(guī)定每年或每次只能更換三分之一甚至四分之一的董事。這就意味著，收購方即使取得公司多數(shù)股份，也不能立即完全改組公司董事會。由于不能立即改組董事會，也就無法立即全面接管目標(biāo)公司，這就有可能降低收購人的收購興趣。

2、毒丸計劃

“毒丸術(shù)（poisonpill）的廣泛應(yīng)用被認(rèn)為是提高敵意收購者收購成本的最為有效的手段之一，這在美國表現(xiàn)得尤為明顯。毒丸術(shù)通常是指在公司章程規(guī)定的當(dāng)一定的觸發(fā)事件（triggeringevent）發(fā)生時股東可以行使特別權(quán)利?！?/span> “毒藥丸有著不同的表現(xiàn)形式。但從其原始行使來看，毒藥丸是指目標(biāo)公司以股利形式向公司原有普通股東發(fā)行一系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，并設(shè)定在一定條件發(fā)生時該種股份發(fā)生權(quán)利增長……所謂權(quán)利的增長，是指在一定的條件發(fā)生后，優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為普通股，即從無表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換成為表決權(quán)股份。第二，引起這種權(quán)利增長的‘觸發(fā)事件’表現(xiàn)在兩個方面：一是外部人對目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)金要約收購；二是收購人已經(jīng)獲得公司一定比例（如25%以上）的普通股或者將目標(biāo)公司予以兼并。毫無疑問，這樣的計劃或設(shè)計在于組織收購人的收購行為，即便收購成功，其股份也將被大大稀釋?！?/span>

毒丸計劃在反收購過程中可以達(dá)到這樣的效果：（1）目標(biāo)公司賦予股東一種購買期權(quán)，當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者被合并時，股東可以以非常低的價格購買目標(biāo)公司的股份。由此將導(dǎo)致公司總股份的增加，收購人持有的目標(biāo)公司股份被攤薄。（2）當(dāng)公司面臨被收購時，大量發(fā)行債券，并將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者被合并設(shè)定為兌付債券持有人本息的觸發(fā)事件。一旦收購人收購成功，就面臨需要大量兌付債券本息的問題。（3）在實行授權(quán)資本制的立法例下，董事會面對收購?fù){，自主決定增發(fā)普通股，從而增大公司注冊資本，攤薄收購人持有的公司股份。

“毒藥丸計劃一般都包含回贖條款。即在條件發(fā)生時，董事會可以名義價格回贖毒藥丸優(yōu)先股。這種回贖條款授予目標(biāo)公司董事會在收購開始時在較短時間內(nèi)以最劃算的價格回贖其優(yōu)先股。也就是說，如果目標(biāo)公司的董事會決定支持收購的話，目標(biāo)公司董事會可以消除毒藥丸之‘毒性’。”

3、抬升目標(biāo)公司股價

由于敵意收購未能得到目標(biāo)公司大股東及經(jīng)理層的同意，因此敵意收購一般只能在公開交易市場上，采取要約收購的方式進(jìn)行。對于目標(biāo)公司來說，如果能夠釋放出利好消息，必然使公司股價進(jìn)一步抬升。收購方如果需要進(jìn)一步收購，則必然面臨更大的資金壓力。抬升目標(biāo)公司股價的有效方式是發(fā)放高額現(xiàn)金股利以及目標(biāo)公司公開收購本公司的股份。

4、反向收購

當(dāng)公司面臨敵意收購時，目標(biāo)公司可以反向?qū)κ召徣说墓善边M(jìn)行收購。反向收購的效果將使得目標(biāo)公司與收購人構(gòu)成交叉持股。在很多國家和地區(qū)，當(dāng)兩個公司之間形成交叉持股關(guān)系的，股東的表決權(quán)會受到限制。

5、同行業(yè)收購，使收購人的繼續(xù)收購觸及反壟斷法

相同行業(yè)的收購可能構(gòu)成經(jīng)營者集中，形成行業(yè)壟斷，由此也可能招致國家的反壟斷審查。這種反收購措施一般僅適用于收購人與被收購?fù)瑢儆谙嗤袠I(yè)的情形。如果收購人與被收購人屬于一條產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，則這種反并購策略不僅成本高昂，而且未必能夠達(dá)成預(yù)定的目的。

6、綠色郵件（Greenmail）

指目標(biāo)公司通過以高于市場的溢價來購買收購人已經(jīng)取得的本公司股份，并以此來換取收購人退出收購的策略。收購人發(fā)動收購是為了獲得收購后的協(xié)同效應(yīng)。但收購存在不可控的風(fēng)險，溢價出售已經(jīng)收購的股份則能夠獲得眼前利益。甚至收購人可能主動聯(lián)系目標(biāo)公司管理層，要求其溢價回購自己已經(jīng)收購的股份。這種做法也被稱之為綠色敲詐。

7、白衣騎士

白衣騎士是指當(dāng)收購人舉牌收購對目標(biāo)公司產(chǎn)生威脅時，目標(biāo)公司管理層另行洽商一方主體救場，并由管理層選定的這一主體對自己進(jìn)行收購或者對公司進(jìn)行重組，從而起到驅(qū)逐收購人的效果。如在寶能收購萬科的過程中，萬科管理層即選取深圳地鐵并與之進(jìn)行重組。在萬科管理層反擊寶能系收購的過程中，深圳地鐵即扮演“白衣騎士”的角色。

8、訴訟阻礙

通過提起訴訟的方式遲滯收購步伐也不失為反擊并購的有效策略。在寶能收購萬科案件中，萬科獨立董事華生先生在談及萬科反擊空間時指出，“如果寶能成功否決了萬科章程修改議案，試圖增持萬科股份至30%以上成為控股股東，萬科可經(jīng)董事會決議，向證監(jiān)會提出申訴，要求審查寶能的收購人資格。因為寶能雖然目前還不直接屬于證監(jiān)會收購管理辦法第六條中‘負(fù)有較大債務(wù)，到期未清償’因而不能收購上市公司的主體，但確實屬于債務(wù)巨大、杠桿率高有潛在清償風(fēng)險，且有利用保險資金作為融資平臺的涉嫌違規(guī)行為，可以納入收購管理辦法中規(guī)定的‘中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形’。同時萬科還可聯(lián)合華潤等減持受限的機(jī)構(gòu)投資人及董監(jiān)高申請證監(jiān)會不豁免寶能的要約收購義務(wù)。因為鑒于寶能收購萬科后會帶來同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等一系列不利因素和不確定環(huán)境，可以申請要求寶能收購30%時額外履行全面要約收購義務(wù)，以保護(hù)廣大中小投資者有高位賣出的選擇，包括特許萬科被限售的大股東和董監(jiān)高有賣出回避風(fēng)險的權(quán)利?！?/span>