有多少A股公司的重組在2016年黯然收?qǐng)?？《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱了這123家重組失敗、被否、未過(guò)會(huì)的公司公告，甄別統(tǒng)計(jì)出了造成這些公司重組失敗的三項(xiàng)重要原因：擬收購(gòu)資產(chǎn)未來(lái)的盈利性有重大不確定性、資本市場(chǎng)的政策發(fā)生變化、不同派系股東的進(jìn)駐及離場(chǎng)帶來(lái)了重組的重大不穩(wěn)定因素。

　　具體來(lái)看，這些重組受挫的企業(yè)，分別止步于：主動(dòng)宣布終止、股東大會(huì)被否、證監(jiān)會(huì)暫停審核、未獲并購(gòu)委員會(huì)通過(guò)幾個(gè)階段。

　　其中，證監(jiān)會(huì)暫停審核的幾個(gè)案例中，多家公司提及，將在時(shí)機(jī)成熟時(shí)再度申請(qǐng)恢復(fù)審核。

　　重組標(biāo)的盈利存疑成被否主因

　　2014年前后，資本市場(chǎng)的火熱帶動(dòng)了兩市公司并購(gòu)、重組的熱情，不斷回歸的中概股，也加熱了一些殼公司的重組預(yù)期，然而，隨著資本市場(chǎng)的變化，越來(lái)越多并購(gòu)后遺癥開(kāi)始顯現(xiàn)，最讓投資者揪心的一條即是，并購(gòu)、重組標(biāo)的資產(chǎn)的盈利出現(xiàn)了巨大的反差。

　　在公告中，多家公司提及了此前收購(gòu)的資產(chǎn)，未能達(dá)到當(dāng)初承諾時(shí)的利潤(rùn)甚至虧損，然而，在業(yè)績(jī)補(bǔ)償這方面，卻有不少無(wú)法兌現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)摹俺镀ぁ笔录l(fā)生。

　　在今年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)否決的重組案例中，重組標(biāo)的未來(lái)的盈利性存在不確定性，成了主流原因。

　　奧維通信曾打算以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)程雪平、俞思敏、諸一楠合計(jì)持有的上海雪鯉魚(yú)計(jì)算機(jī)科技有限公司100%股權(quán)，同時(shí)擬向杜方及其它不超過(guò)9名的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金。今年9月14日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)于2016年9月14日召開(kāi)的2016年第67次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過(guò)。

　　當(dāng)時(shí)，公司并未就此放棄此事，9月18日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議，決定繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)。11月8日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出的《關(guān)于不予核準(zhǔn)奧維通信股份有限公司向程雪平等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)在審核中關(guān)注到，公司申請(qǐng)材料關(guān)于本次交易標(biāo)的公司未來(lái)盈利預(yù)測(cè)依據(jù)不充分，預(yù)測(cè)收益實(shí)現(xiàn)不確定性較大。并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，依法對(duì)公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。11月20日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　當(dāng)然，奧維通信并不是唯一一家因重組標(biāo)的盈利存不確定性而被否決的公司。在多家未獲得并購(gòu)監(jiān)管管理委員會(huì)批準(zhǔn)重組案例中，對(duì)于被否決的原因，大多都提及了“標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性”、“申請(qǐng)材料關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的信息披露不充分”。

　　除了并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利性問(wèn)題之外，并購(gòu)重組審核委員會(huì)還發(fā)現(xiàn)，一些上市公司的重組方案和此前的承諾相悖離。

　　升華拜克2015年6月份公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(沈培今)》中稱(chēng)，沈培今承諾在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)暫無(wú)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃，也暫無(wú)對(duì)上市公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)做出適當(dāng)且必要整合的計(jì)劃。但僅時(shí)隔兩個(gè)月，公司就發(fā)布了重大資產(chǎn)重組停牌的公告，忽略了12個(gè)月內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)重大調(diào)整的承諾。

　　需要注意的是，在一些重組被否的案例中，雖然具體原因語(yǔ)焉不詳，但對(duì)比當(dāng)時(shí)政策環(huán)境等因素可知，上市公司的規(guī)避借殼也越來(lái)越難，監(jiān)管部門(mén)對(duì)此領(lǐng)域加大了審核力度。

　　監(jiān)管趨嚴(yán)多公司重組“卡殼”

　　今年以來(lái)，重組政策發(fā)生變化也是多家公司叫停重組的原因。

　　超華科技稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)新余信宏銘投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新余愛(ài)庫(kù)倫投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司、廣發(fā)信德投資管理有限公司、新余云頂合智投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新余深湘寧建投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市萬(wàn)志投資企業(yè)(有限合伙)、新余高新區(qū)眾貝投資管理中心(有限合伙)合計(jì)持有的深圳市貝爾信智能系統(tǒng)有限公司80%股權(quán)。同時(shí)公司擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易的相關(guān)費(fèi)用以及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金、研發(fā)中心項(xiàng)目及區(qū)域營(yíng)銷(xiāo)展示中心等募投項(xiàng)目建設(shè)。

　　不過(guò)，重組進(jìn)行的期間，“中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》、《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》，且證券市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等發(fā)生了較大變化，為更好地推動(dòng)本次交易順利實(shí)施，公司及有關(guān)各方根據(jù)新的監(jiān)管法規(guī)和新的市場(chǎng)環(huán)境變化要求對(duì)本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并積極與有關(guān)各方就調(diào)整內(nèi)容進(jìn)行多次商議，但公司及有關(guān)各方就調(diào)整本次交易方案及相關(guān)核心條款始終未能達(dá)成一致意見(jiàn)”，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　需要交代的一個(gè)背景是，2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》，同年9月9日，發(fā)布了《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定》，其中，《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

　　彼時(shí)，對(duì)于這些政策，有券商的研報(bào)提及，新規(guī)旨在引導(dǎo)資金投向?qū)崢I(yè)，此次《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂，旨在抑制投機(jī)“炒殼”，同時(shí)繼續(xù)支持上市公司通過(guò)健康的方式并購(gòu)重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。修訂的主要內(nèi)容可以歸結(jié)為三大領(lǐng)域，包括細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。取消配套融資。上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，屬于借殼的，不可以同時(shí)募集配套資金。延長(zhǎng)鎖定期。

　　按照新規(guī)的規(guī)定，除創(chuàng)業(yè)板和金融資產(chǎn)外，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日累計(jì)60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)導(dǎo)致以下情況之一或者上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤(rùn)占控制權(quán)變更前一年100%以上，為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上。購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前100%以上的，上市公司收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)人應(yīng)公開(kāi)承諾在交易后36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓股份，其他參與人應(yīng)承諾24個(gè)月不轉(zhuǎn)讓股份。

　　對(duì)比可知，此前，一些上市公司在重組方案中提及，募集資金用于補(bǔ)充現(xiàn)金流量、償還債務(wù)，而隨著這些政策的出臺(tái)，一些上市公司即面臨著修改重組方案或終止重組的境況。

　　同時(shí)，規(guī)定還細(xì)化了借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。除創(chuàng)業(yè)板和金融資產(chǎn)外，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日累計(jì)60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)導(dǎo)致以下五種情況或者上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的：購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占控制權(quán)變更前一年資產(chǎn)總額100%以上；購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占控制權(quán)變更前一年資產(chǎn)凈額100%以上；購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入占控制權(quán)變更前一年?duì)I業(yè)收入100%以上；購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)占控制權(quán)變更前一年凈利潤(rùn)100%以上；為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上。

　　這種細(xì)化打擊了一些“擦邊球”式的借殼重組行為，從上市公司的公告中可知，已有企業(yè)因此而終止重組事件。

　　九有股份稱(chēng)，并購(gòu)重組委在審核中關(guān)注到，公司申請(qǐng)材料顯示，本次交易中公司控股股東天津盛鑫元通資產(chǎn)管理有限公司違反公開(kāi)承諾。并購(gòu)重組委認(rèn)為，上述情形與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第109號(hào))第四條的規(guī)定不符。

　　不過(guò)，當(dāng)時(shí)的媒體采訪曾將此案例解讀為證監(jiān)會(huì)對(duì)規(guī)避借殼的態(tài)度趨嚴(yán)。九有股份計(jì)算收購(gòu)標(biāo)的與上市公司資產(chǎn)規(guī)模比例時(shí)，僅計(jì)算了大股東在標(biāo)的公司持股部分對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)，而非收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)總額，而這種手法是資本市場(chǎng)中常用的規(guī)避借殼的辦法。

　　除上述兩項(xiàng)政策之外，在今年，交易所也對(duì)重組、停牌等事件發(fā)布了新的政策，這種情況下，越來(lái)越多的企業(yè)主動(dòng)叫停重組事項(xiàng)，數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，在96家公司顯示為“失敗”的重組案例中，發(fā)生在今年7月1日以后的有57家。

　　資本市場(chǎng)政策變化的同時(shí)，有一些上市公司并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)的政策也發(fā)生了變化，這直接導(dǎo)致了重組案例的“擱淺”。

　　有上市公司稱(chēng)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)方主要經(jīng)營(yíng)文化旅游及配套地產(chǎn)業(yè)務(wù)，由于近期國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策和平潭土地政策的影響，繼續(xù)推進(jìn)本次重組存在重大不確定性，經(jīng)本次重組各方友好協(xié)商，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　需要注意的是，在所有重組失敗案例中，“輿論環(huán)境”導(dǎo)致的重組生變，也不容忽視。

　　百洋股份稱(chēng)，在本次重大資產(chǎn)重組前，公司制訂了“在夯實(shí)和發(fā)展原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極向醫(yī)療健康等領(lǐng)域進(jìn)行拓展”的戰(zhàn)略目標(biāo)，并計(jì)劃首先通過(guò)收購(gòu)具有一定競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)藥項(xiàng)目，邁入婦科和腫瘤醫(yī)療領(lǐng)域的門(mén)檻；其次，通過(guò)收購(gòu)細(xì)胞免疫治療等精準(zhǔn)醫(yī)療企業(yè)，提升在該領(lǐng)域的技術(shù)水平和公司的估值；最后，通過(guò)整合相關(guān)民營(yíng)醫(yī)院，打造關(guān)于婦科和腫瘤治療的完整的醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈。但是，在2016年4月份公司披露了重組報(bào)告書(shū)草案之后，我國(guó)醫(yī)療行業(yè)中發(fā)生了“魏則西事件”。2016年5月份以來(lái)，關(guān)于細(xì)胞免疫治療和莆田系非公立醫(yī)院的負(fù)面報(bào)道持續(xù)發(fā)酵，如果公司再按原計(jì)劃收購(gòu)腫瘤細(xì)胞免疫治療等企業(yè)，不僅很難達(dá)到預(yù)期，還可能給公司帶來(lái)很大的負(fù)面影響。同時(shí)，在近期公司經(jīng)過(guò)調(diào)研，也發(fā)現(xiàn)公司在民營(yíng)醫(yī)院領(lǐng)域的收購(gòu)整合由于情況的變化，在未來(lái)很長(zhǎng)一段時(shí)間將會(huì)面臨很大困難，如果公司繼續(xù)按原計(jì)劃實(shí)施，也很可能會(huì)給公司帶來(lái)較大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　鑒于以上在公司披露重組報(bào)告書(shū)草案后行業(yè)情況等方面的客觀變化，公司經(jīng)過(guò)審慎研究，認(rèn)為公司原定的“在收購(gòu)醫(yī)藥企業(yè)后進(jìn)一步收購(gòu)腫瘤細(xì)胞治療企業(yè)、收購(gòu)民營(yíng)婦科和腫瘤醫(yī)院”的計(jì)劃難以實(shí)施。如果繼續(xù)推進(jìn)重組和相關(guān)計(jì)劃，對(duì)公司而言存在很大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，不利于上市公司的下一步發(fā)展，也不符合上市公司全體股東的利益。在此客觀情況下，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組，并在夯實(shí)和鞏固公司原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，重新調(diào)整公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展方向。從收購(gòu)標(biāo)的方來(lái)看，由于上市公司戰(zhàn)略方向的調(diào)整，上市公司無(wú)法完成原醫(yī)療產(chǎn)業(yè)鏈的打造，也很難在醫(yī)療健康領(lǐng)域持續(xù)投入，如果繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)，也不利于收購(gòu)標(biāo)的自身的發(fā)展。

　　股東變更重組受“池魚(yú)之災(zāi)”

　　在123家因各種原因重組受挫的企業(yè)中，大多數(shù)公司對(duì)于重組原因未有詳細(xì)的敘述，會(huì)系統(tǒng)地歸結(jié)為“交易方案未達(dá)成一致”、“環(huán)境發(fā)生變化”等，另有一些公司的重組方案，在股東大會(huì)受到了“阻擊”。

　　蘭州黃河披露的重組方案顯示，以截至審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日(2015年11月30日)除應(yīng)交稅費(fèi)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債(置出資產(chǎn))，與昱成投資所持鑫遠(yuǎn)集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)由甘肅新盛承接。公司向譚岳鑫、譚亦惠和昱成投資非公開(kāi)發(fā)行A股股票購(gòu)買(mǎi)昱成投資所持部分鑫遠(yuǎn)集團(tuán)股權(quán)及譚岳鑫、譚亦惠所持的全部鑫遠(yuǎn)集團(tuán)股權(quán)，其中向昱成投資購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)為其所持鑫遠(yuǎn)集團(tuán)股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。上市公司擬以競(jìng)價(jià)的方式向包括長(zhǎng)江鑫遠(yuǎn)成長(zhǎng)1號(hào)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過(guò)25億元，且不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中長(zhǎng)江鑫遠(yuǎn)成長(zhǎng)1號(hào)不參與競(jìng)價(jià)過(guò)程，接受本次募集配套資金的其他發(fā)行對(duì)象申購(gòu)競(jìng)價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。本次交易前，黃河新盛為公司控股股東，昱成投資為公司主要股東。本次交易完成后，昱成投資成為蘭州黃河控股股東。

　　然而，在蘭州黃河5月初舉行的股東大會(huì)上，由于前兩大股東回避表決，中小股東發(fā)力將與重組相關(guān)的12項(xiàng)議案全部否決。

　　不過(guò)，需要注意的是，有一些公司的重組案例止步股東大會(huì)，背后則是不同派系資本力量進(jìn)出公司的背景。

　　*ST亞星堪稱(chēng)其中的典型代表。

　　熟悉*ST亞星的投資者對(duì)這家公司的頻繁資本運(yùn)作并不陌生，最近幾年以來(lái)，*ST亞星的第一大股東幾經(jīng)變更，而每次變更之后，都伴隨著注入資產(chǎn)、重組公司的預(yù)期，其中，也有股東提出了預(yù)案，但因種種原因最終未能成功。

　　最新的動(dòng)態(tài)是，今年11月11日，*ST亞星發(fā)布公告稱(chēng)，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作，并就對(duì)本次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)的交易方案和可行性進(jìn)行論證。截至目前，公司與交易對(duì)方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。而截止到12月20日，公司對(duì)重組事件的描述是“該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚處于推進(jìn)階段，中介機(jī)構(gòu)正在開(kāi)展盡職調(diào)查等工作，交易各方對(duì)重組方案正進(jìn)一步協(xié)商溝通”。

　　還有一些公司的重組事件雖然失敗的原因是被股東大會(huì)否決，不過(guò)，細(xì)較這些被股東大會(huì)否決議案的上市公司背景可知，曾被舉牌是一個(gè)共性，而在股東大會(huì)否決議案之時(shí)，有一種解讀即是，這些重組方案未能得到舉牌方的支持。

　　今年3月30日，銀座股份以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)方案未獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　根據(jù)此前方案，銀座股份擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)零售業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)包括百貨、綜合超市、購(gòu)物廣場(chǎng)以及與之相應(yīng)的物流配送業(yè)務(wù)。標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司相同，本次交易完成后門(mén)店數(shù)量將進(jìn)一步增加，提高公司門(mén)店網(wǎng)絡(luò)在山東省的覆蓋率，同時(shí)物流配送業(yè)務(wù)也將納入公司范圍，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性和運(yùn)營(yíng)效率，并減少公司與其控股股東之間的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易。

　　不過(guò)上述方案最終未能獲得股東大會(huì)的支持，由于關(guān)聯(lián)方回避表決，議案被高比例否決。

　　有分析人士認(rèn)為，資本派系的舉牌、殼資源的熱炒等因素造成了個(gè)別上市公司股東層“角力”公司控制權(quán)，由此使得公司的重組計(jì)劃“你方唱罷我登場(chǎng)”。

　　雖然同樣是被股東大會(huì)否決，但是，一些公司隨后還是堅(jiān)稱(chēng)，將修訂方案或擇機(jī)再次提交議案籌劃重組，但是，和其它企業(yè)因“外部原因”終止重組不同的是，有上市公司的重組起于股東承諾，但受到股東大會(huì)否決之后，公司最終宣布“變更承諾”。

　　例如，有公司曾發(fā)布公告稱(chēng)，于2016年11月16日收到廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蕙富騏驥”)及其執(zhí)行事務(wù)合伙人廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯垠澳豐”)《關(guān)于變更承諾的函》。函稱(chēng)：2015年11月7日，匯垠澳豐擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的蕙富騏驥與明君集團(tuán)科技有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓明君集團(tuán)科技有限公司所持四川匯源光通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯源通信”)全部股份。蕙富騏驥承諾及其執(zhí)行事務(wù)合伙人匯垠澳豐于2015年12月23日出具的《關(guān)于資產(chǎn)注入的承諾函》中公開(kāi)承諾：在該次股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)完成之日起12個(gè)月內(nèi)向匯源通信注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以增強(qiáng)匯源通信公司的持續(xù)盈利能力。因上述承諾剩余履行期間臨近，無(wú)法按期完成，現(xiàn)擬變更承諾。

　　2015年12月27日及2016年1月11日，公司分別召開(kāi)第十屆董事會(huì)第六次、第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及預(yù)案修訂稿等議案；2016年5月18日及2016年5月27日，公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十三次、第十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及方案修訂稿等議案；2016年6月20日，公司召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等18項(xiàng)議案，表決結(jié)果均未獲通過(guò)。

　　蕙富騏驥及匯垠澳豐承諾，原承諾履行期限屆滿(mǎn)之日(2016年12月24日)起 18個(gè)月內(nèi)向匯源通信股東大會(huì)提交經(jīng)匯源通信董事會(huì)審議通過(guò)的重大資產(chǎn)重組方案或非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案，完成注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)，置出上市公司原有全部資產(chǎn)，并將該置出資產(chǎn)交付給明君集團(tuán)或其指定第三方。