上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司訴吳某梅公司證照返還糾紛案——公司對(duì)公司證照保管沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，法定代表人有權(quán)要求公司證照占有人返還

入庫(kù)編號(hào)：2024-08-2-272-001

法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（一）上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的訴訟主體資格問(wèn)題；（二）吳某梅是否需要向上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同等公司證照。

第一，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司是本案適格訴訟主體。根據(jù)上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司章程規(guī)定，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司登記的現(xiàn)任法定代表人及執(zhí)行董事均為張某海。法定代表人作為最基礎(chǔ)的公司意志代表機(jī)關(guān)，是法人當(dāng)然的訴訟意志代表，在法定代表人與公司公章分離的情況下，簽署起訴狀并履行相應(yīng)訴訟行為，應(yīng)視為公司的訴訟行為。

第二，吳某梅應(yīng)向上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司返還上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司公章、公司財(cái)務(wù)章、法人一證通、法定代表人印章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)的合同等公司證照?！吨腥A人民共和國(guó)民法典》第二百三十五條規(guī)定，無(wú)權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。公司作為法人組織，其證照、印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、財(cái)務(wù)資料等必定是由公司具體的管理人員掌管、占有和使用。上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司對(duì)公司證照、印鑒等公司證照管理無(wú)特別規(guī)定，則上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的法定代表人是公司證照的法定和當(dāng)然的管理人。吳某梅作為上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的股東、監(jiān)事，無(wú)論基于何種理由占有公司證照、印鑒等公司證照，只要公司要求返還，無(wú)權(quán)占有人吳某梅即應(yīng)返還。吳某梅抗辯稱(chēng)，本案實(shí)質(zhì)是張某海為其個(gè)人利益提出的訴訟，司法應(yīng)尊重公司自治。對(duì)此，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司當(dāng)前并未形成有關(guān)公司證照管理的規(guī)定，在此情況下，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司依法可要求吳某梅返還公司證照。法院支持上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司相應(yīng)訴訟請(qǐng)求之后，上海磐某商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的股東之間仍可就公司證照管理模式通過(guò)公司自治的方式進(jìn)行協(xié)商，吳某梅作為公司股東，依然有權(quán)通過(guò)行使股東權(quán)利參與公司治理與監(jiān)督。