公司法人財產(chǎn)不僅包括公司的貨幣、固定資產(chǎn)、動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等，還包括證照及公司經(jīng)營中依法建立的財務(wù)資料等。公司證照從性質(zhì)而言是經(jīng)政府職能部門核發(fā)給公司的證明企業(yè)合法經(jīng)營的有效證件，屬于公司法人財產(chǎn)。公司證照包括但不限于公司公章、財務(wù)專用章、合同專用章、法人印鑒、工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（有些地區(qū)已經(jīng)三證合一）、開戶行許可證、社保登記證等。而對于特許經(jīng)營行業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)等特殊公司，在設(shè)立時除一般證件外，還需要先行進行行政審批，擁有特殊的特許經(jīng)營或批準文書或證照，這些證照對于這類特殊企業(yè)來說，亦是生存經(jīng)營的重中之重。因此，前述證件、批文等應(yīng)在公司證照返還糾紛的標的物范圍之內(nèi)。

《中華人民共和國民法典》第235條規(guī)定：無權(quán)占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權(quán)利人可以請求返還原物。

《公司法》第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的財產(chǎn)權(quán)，享有法人財產(chǎn)權(quán)”。

01 公司

公司享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司證照專屬于公司所有的重要財產(chǎn)，公司依法具有占有、使用及處分的權(quán)利，且有權(quán)決定公司證照的保管方式及保管人。公司法定代表人、股東或其他高層管理人員，經(jīng)過公司授權(quán)后，只是公司證照暫時的持有者和保管人，不是所有權(quán)人。

《公司法》第147條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)”。

最高人民法院《第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要》（法發(fā)【2005】26號）第91條規(guī)定：“外商投資企業(yè)以持有該外商投資企業(yè)公章的自然人、法人或者其他組織為被告向人民法院提起訴訟，請求返還公章的人民法院應(yīng)當(dāng)受理?！庇纱丝梢姡咀鳛楣竟?、證照的所有權(quán)人，有權(quán)依法對侵占公章的人提起公司證照返還之訴。

02 法定代表人

03 股東會

公司股東會作為法定的公司最高權(quán)力機關(guān)，有權(quán)通過股東會決議任免公司法定代表人或授權(quán)某一股東作為提起公司證照返還糾紛的公司訴訟代理人。如在確定公司證照被侵占時，股東可依法通過股東會決議授權(quán)或任免新法定代表人的方式，作為公司訴訟代理人，作為訴訟主體向人民法院提起公司證照返還糾紛。值得提示一點的是，要特別注意股東會召集及作出決議過程中程序的合法性。

筆者曾代理過不少的公司證照返還糾紛案件，個人認為需要提交以下證據(jù)：

包括但不限于公安報警回執(zhí)、印章更換回執(zhí)、公司章程或證照、印章的管理規(guī)定，股東會決議、公司證照由誰保管的證據(jù)，要求返還證照的催告函、通知函等法律文書，證明公司證照由誰強行占有的相應(yīng)證據(jù)、其他證據(jù)等等。

公司證照返還糾紛給公司管理帶來了極大的考驗，作為專業(yè)從事公司法業(yè)務(wù)的律師，給各位企業(yè)家和律師同行提出以下建議：

01 制訂公司證照的管理規(guī)定

02 辦理公司證照的移交手續(xù)

03 合理運用公證程序加強證據(jù)效力

04 提起財產(chǎn)保全降低法律風(fēng)險