振戎公司是否應(yīng)對(duì)中經(jīng)公司的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

     振戎公司上訴提出，其與中經(jīng)公司之間財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，不存在人格混同，故振戎公司不應(yīng)對(duì)中經(jīng)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并向本院提交了審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)憑證、公司人員名單等證據(jù)證明其主張。而中冶公司則抗辯中經(jīng)公司、振戎公司在二審中提交的證據(jù)不足以證明二公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，該二公司存在財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的混同，構(gòu)成人格混同，且振戎公司支配、控制了中經(jīng)公司，操縱中經(jīng)公司決策，使中經(jīng)公司喪失獨(dú)立性，故振戎公司應(yīng)當(dāng)對(duì)中經(jīng)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故雙方爭(zhēng)議的核心為中經(jīng)公司、振戎公司之間是否存在人格混同或存在振戎公司過(guò)度支配與控制中經(jīng)公司之情形，從而應(yīng)當(dāng)否定中經(jīng)公司的獨(dú)立人格，使得振戎公司作為中經(jīng)公司的唯一股東，對(duì)中經(jīng)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

     本院認(rèn)為，公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司則以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，此為公司法律制度的基石。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時(shí)對(duì)債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。在個(gè)案中，要否定公司獨(dú)立人格，要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司股東需存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。一人有限責(zé)任公司作為有限責(zé)任公司的一種，亦不例外。相較于普通有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東，因股東人數(shù)僅為一人，較難形成有效的公司治理和監(jiān)督、約束機(jī)制，股東極易利用其控制地位，混淆公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，進(jìn)而損害公司債權(quán)人利益。故為防止一人有限責(zé)任公司股東利用公司有限責(zé)任規(guī)避合同義務(wù)，現(xiàn)行公司法律規(guī)范對(duì)一人有限責(zé)任公司的規(guī)制有別于普通有限責(zé)任公司，采取了更為嚴(yán)格的制度配置，具體體現(xiàn)為：《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”；第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。但對(duì)于一人有限責(zé)任公司股東是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定，并不因此而有別于普通有限責(zé)任公司，仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。概言之，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條、第六十三條更多地是從技術(shù)層面和舉證責(zé)任分配方面設(shè)定了一人有限責(zé)任公司股東某些特定的義務(wù)，而對(duì)于股東是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則仍應(yīng)以《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定為判斷依據(jù)，即“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。具體到本案，認(rèn)定振戎公司是否應(yīng)對(duì)中經(jīng)公司對(duì)中冶公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，亦應(yīng)依該條規(guī)定來(lái)判斷，結(jié)合雙方爭(zhēng)議核心，應(yīng)重點(diǎn)審查中經(jīng)公司與振戎公司是否存在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所上的混同（以財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定為核心）從而造成人格混同，振戎公司是否過(guò)度支配與控制中經(jīng)公司使其喪失獨(dú)立人格，并因此嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。

     （一）中經(jīng)公司與振戎公司是否存在人格混同

     本案中，首先，關(guān)于是否構(gòu)成財(cái)務(wù)混同，中經(jīng)公司、振戎公司已經(jīng)提交了各自2011年至2020年經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后出具的審計(jì)報(bào)告及各自的財(cái)務(wù)管理制度、振戎公司記賬憑證等，可見(jiàn)中經(jīng)公司與振戎公司每年均獨(dú)立編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并委托審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，前述證據(jù)可以初步證明中經(jīng)公司與振戎公司分別建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)支付明晰且獨(dú)立記賬，具有獨(dú)立的資產(chǎn)和負(fù)債，振戎公司已經(jīng)就其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于中經(jīng)公司完成初步舉證責(zé)任。其次，中冶公司對(duì)中經(jīng)公司、振戎公司提交的審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明目的不認(rèn)可，但就其提出的審計(jì)報(bào)告存在不規(guī)范、與事實(shí)不符、存在使用目的限制等質(zhì)證意見(jiàn)，中經(jīng)公司、振戎公司均提交書(shū)面意見(jiàn)一一作出說(shuō)明和回應(yīng)，且能夠和審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容相互印證，審計(jì)報(bào)告使用目的的限制亦不影響其真實(shí)性及在財(cái)產(chǎn)獨(dú)立方面的證明效力。再次，即使據(jù)以審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表中存在中經(jīng)公司與案外人的債權(quán)債務(wù)記載有疏漏的情形，亦只是公司賬目在真實(shí)、完整性上是否完全規(guī)范的問(wèn)題，相應(yīng)瑕疵未能體現(xiàn)中經(jīng)公司與振戎公司之間財(cái)產(chǎn)上存在混同。故在振戎公司初步舉證其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于中經(jīng)公司后，中冶公司對(duì)審計(jì)報(bào)告提出的異議不足以反映振戎公司與中經(jīng)公司存在財(cái)務(wù)混同，本院對(duì)振戎公司提交審計(jì)報(bào)告的證明效力予以確認(rèn)。

此外，中冶公司主張中經(jīng)公司與振戎公司之間存在人員混同，但其未提供充分證據(jù)證明，即使存在如中冶公司所述二公司在個(gè)別人員上存在交叉任職的情形，亦不足以證明兩公司人員混同；中冶公司主張中經(jīng)公司與振戎公司之間存在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的混同，但未提交充分證據(jù)證明，且中經(jīng)公司、振戎公司對(duì)業(yè)務(wù)、辦公場(chǎng)所問(wèn)題亦作出合理解釋。

     綜上，中冶公司對(duì)中經(jīng)公司、振戎公司關(guān)于財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的相關(guān)異議，不足以構(gòu)成否定中經(jīng)公司人格的充分事由。

     （二）振戎公司是否過(guò)度支配與控制中經(jīng)公司

中冶公司認(rèn)為振戎公司過(guò)度支配與控制中經(jīng)公司的理由主要為：振戎公司管理層對(duì)中經(jīng)公司財(cái)務(wù)制度存在審批監(jiān)管、振戎公司承諾對(duì)中經(jīng)公司信息負(fù)責(zé)、中經(jīng)公司與振戎公司之間存在資金和人員調(diào)配行為等。對(duì)此本院認(rèn)為，振戎公司作為與中經(jīng)公司存在控股關(guān)系的公司，二公司之間即使存在一定的管理關(guān)系或進(jìn)行資金拆借，只要如實(shí)記賬，尚不足以證明振戎公司對(duì)中經(jīng)公司過(guò)度支配與控制，控制中經(jīng)公司的決策過(guò)程，使中經(jīng)公司完全喪失獨(dú)立性，故不能因此否定中經(jīng)公司的獨(dú)立人格。

     綜合前述分析，振戎公司在二審中提交的證明可以證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于中經(jīng)公司，中冶公司提出的異議不足以動(dòng)搖前述證據(jù)的證明效力，故振戎公司舉證責(zé)任完成，其在本案中無(wú)需對(duì)中經(jīng)公司欠付中冶公司的借款承擔(dān)連帶責(zé)任。

     2006年7月11日，中經(jīng)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司（甲方、債務(wù)人）向中國(guó)冶金礦業(yè)總公司（乙方、債權(quán)人）簽訂借款合同，約定借款人因流動(dòng)資金緊缺，向貸款人申請(qǐng)短期借款，乙方同意向甲方發(fā)放上述借款。借款金額600萬(wàn)元，借款期限6個(gè)月，自2006年7月12日至2006年12月30日，利率7%，本合同項(xiàng)下借款，自乙方劃撥借款之日起計(jì)息，按（年、季、月）結(jié)。2006年7月12日中冶公司向中經(jīng)公司轉(zhuǎn)賬600萬(wàn)元。2007年2月9日，中經(jīng)公司向中冶公司償還本金400萬(wàn)元、利息7700元。2007年7月17日，中經(jīng)公司向中冶公司償還利息304888.89元。2007年12月29日，中經(jīng)公司向中冶公司償還利息65722.22元。2009年12月30日，中經(jīng)公司向中冶公司償還本金200萬(wàn)元。庭審中，中冶公司確認(rèn)截止至2009年12月30日該筆借款已經(jīng)結(jié)束；中經(jīng)公司稱(chēng)該筆借款的本金利息均已經(jīng)履行完畢。

     2009年12月29日，中冶公司向中經(jīng)公司轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元。2013年12月31日，中經(jīng)公司以?xún)蓮堛y行承兌匯票的方式向中冶公司償還200萬(wàn)元。

     2013年12月31日，中冶公司以?xún)蓮堛y行承兌匯票的方式向中經(jīng)公司交付200萬(wàn)元。2015年12月29日，中經(jīng)公司向中冶公司轉(zhuǎn)賬50萬(wàn)元。當(dāng)日，中冶公司出具收據(jù)，載：“今收到中經(jīng)公司交來(lái)還款人民幣50萬(wàn)元”。庭審中，中冶公司主張上述200萬(wàn)元系借貸，中經(jīng)公司主張并非借貸，其公司賬目記載為向中冶公司的應(yīng)付款，但不清楚該200萬(wàn)元雙方是何關(guān)系。

     另查，一、中國(guó)冶金礦業(yè)總公司于2017年12月27日經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)更名為中國(guó)冶金礦業(yè)有限公司；中國(guó)冶金礦業(yè)有限公司于2019年6月12日經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)更名為中國(guó)冶金科技成果轉(zhuǎn)化有限公司。

     二、中經(jīng)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司于2017年12月27日經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)更名為中經(jīng)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司。

     三、涉案2013年12月31日債務(wù)發(fā)生時(shí)至今，振戎公司系中經(jīng)公司股東，持股比例為100%。

     振戎公司二審提交了以下證據(jù)：1.中經(jīng)公司2011年至2020年的年度審計(jì)報(bào)告；2.振戎公司2011年至2020年的年度審計(jì)報(bào)告；證據(jù)1-2用以證明中經(jīng)公司每年均進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，與振戎公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，不存在財(cái)務(wù)及人格混同情形。中冶公司對(duì)證據(jù)1-2的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明目的均不認(rèn)可，對(duì)中經(jīng)公司的審計(jì)報(bào)告質(zhì)證意見(jiàn)同前述，對(duì)振戎公司的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為系單方委托形成，且并非專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，僅能反映經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等企業(yè)基本情況，無(wú)法證明中經(jīng)公司和振戎公司的款項(xiàng)往來(lái)情況，無(wú)法證明二公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立；中經(jīng)公司與振戎公司審計(jì)報(bào)告出具單位及人員完全一致，不具有獨(dú)立性；部分審計(jì)報(bào)告有使用目的限制；審計(jì)報(bào)告不規(guī)范，未見(jiàn)委托單位用印、未見(jiàn)負(fù)責(zé)人簽字、審計(jì)人員的執(zhí)業(yè)單位與出具報(bào)告的審計(jì)單位名稱(chēng)不一致等。3.振戎公司2018年9月收第0001號(hào)憑證，用以證明中經(jīng)公司與振戎公司之間資金往來(lái)均進(jìn)行了詳細(xì)的財(cái)務(wù)記載，并且是中經(jīng)公司向振戎公司進(jìn)行資金拆借，振戎公司并不存在利用法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任損害中經(jīng)公司利益的情況。中冶公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性及證明目的均不認(rèn)可，稱(chēng)該證據(jù)反映的數(shù)額與審計(jì)報(bào)告對(duì)應(yīng)項(xiàng)目的金額不符。4.振戎公司財(cái)務(wù)管理制度，用以證明中經(jīng)公司、振戎公司有獨(dú)立且完整的財(cái)務(wù)管理制度，并不存在財(cái)務(wù)混同的情況，不構(gòu)成人格混同。中冶公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性及證明目的均不認(rèn)可，稱(chēng)該證據(jù)未見(jiàn)公司用印，系振戎公司單方制作提供，無(wú)法保證是否嚴(yán)格執(zhí)行，且該證據(jù)中闡述了中經(jīng)公司在財(cái)務(wù)管理及資金管理方面均需要集團(tuán)公司或總經(jīng)理辦公會(huì)審批或同意后方可執(zhí)行，進(jìn)一步證明中經(jīng)公司無(wú)法獨(dú)立形成公司意志。5.振戎公司2011年至2020年人員名冊(cè)，用于證明其與中經(jīng)公司有各自的人員。中冶公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性及證明目的均不認(rèn)可，稱(chēng)該證據(jù)由振戎公司單方作出，證明力極低，且中經(jīng)公司員工李游、李成龍?jiān)谡袢止窘徊嫒温殻藛T混同。

     中冶公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求判令中經(jīng)公司償還借款本金200萬(wàn)元，以200萬(wàn)元本金為基數(shù)，按照年利率20.6%的標(biāo)準(zhǔn)支付自2007年1月12日至付清之日止的逾期利息（截止到起訴之日，扣除中經(jīng)公司已支付87.83萬(wàn)元后為525.45萬(wàn)元）；2.請(qǐng)求判令振戎公司對(duì)中經(jīng)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3.請(qǐng)求判令中經(jīng)公司、振戎公司共同承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。訴訟中，中冶公司將利息的請(qǐng)求變更為：2006年7月12日至2007年1月12日，以本金600萬(wàn)元為基數(shù)，按照年利率7%計(jì)算利息；2007年1月12日至2007年2月9日，以本金600萬(wàn)元為基數(shù)，按照年利率20.6%計(jì)算利息，扣除利息7700元；2007年2月9日至2009年12月30日，以本金200萬(wàn)為基數(shù)，按照年利率20.6%計(jì)算利息（扣除已支付的37.05萬(wàn)元）；2009年12月30日至2013年12月31日，以本金200萬(wàn)為基數(shù)，按照年利率20.6%計(jì)算利息；2013年12月31日至實(shí)際清償之日止，以本金200萬(wàn)元為基數(shù)，按照年利率20.6%計(jì)算利息，扣除已支付的利息50萬(wàn)元。

     一審法院判決：一、中經(jīng)公司于本判決生效后15日內(nèi)支付中冶公司借款本金150萬(wàn)元及逾期利息（以150萬(wàn)元為基數(shù)，自2021年4月26日起至實(shí)際給付之日止，按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；二、振戎公司對(duì)上述第一項(xiàng)確定的債務(wù)向中冶公司承擔(dān)連帶責(zé)任；三、駁回中冶公司的其他訴訟請(qǐng)求。

     中經(jīng)公司、振戎公司不服一審判決，向北京市第二中級(jí)人民法院提起上訴，二審法院改判：一、維持北京市西城區(qū)人民法院（2021）京0102民初15736號(hào)民事判決第一項(xiàng)；二、撤銷(xiāo)北京市西城區(qū)人民法院（2021）京0102民初15736號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)；三、駁回中冶公司的其他訴訟請(qǐng)求。

     《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

     只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

     一審法院判決案號(hào)：（2021）京0102民初15736號(hào)；

     二審法院判決案號(hào)：（2022）京02民終4836號(hào)。