作者 | 鄧海虹律師

                                         來源 | 作者原創(chuàng)

一人公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限責(zé)任公司。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。那么，為何要強(qiáng)調(diào)一人公司股東的個人財產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于公司財產(chǎn)？財產(chǎn)獨(dú)立又如何證明呢？我們先來弄清楚何為一人公司。

首先，在法人資格上。一人公司全稱為“一人有限責(zé)任公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，是經(jīng)營實(shí)體，具有法人資格；而個體工商戶，是指有經(jīng)營能力，依照《個體工商戶條例》規(guī)定經(jīng)工商行政管理部門登記，從事工商業(yè)經(jīng)營的公民，非經(jīng)營實(shí)體，不具有法人資格。個體工商戶既可以由個人經(jīng)營，也可以由家庭經(jīng)營。

其次，在債務(wù)承擔(dān)上。一人公司的股東僅以其投資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但是不能舉證證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的除外；個體工商戶對所負(fù)債務(wù)承擔(dān)的是無限清償責(zé)任,即應(yīng)以其所有的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

最后，在稅收管理上。一人公司依據(jù)《公司法》設(shè)立,并受其調(diào)整,須繳納企業(yè)所得稅,對股東進(jìn)行利潤分配時還要繳納個人所得稅；而國家對個體工商戶的稅收管理相對寬松,個體工商戶只需繳納個人所得稅,不用繳納企業(yè)所得稅。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司則以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這是公司法律制度的基石。個案中，要想否定公司的獨(dú)立人格，要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司股東須存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。一人有限責(zé)任公司作為有限責(zé)任公司的一種，亦不例外。

相較于普通有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司只有一個自然人股東或者一個法人股東，其股東人數(shù)僅為一人，不能形成有效的公司監(jiān)督、約束機(jī)制，股東極易利用其控制地位，混淆公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)，進(jìn)而損害債權(quán)人的利益。所以，為防止一人有限公司股東利用公司有限責(zé)任規(guī)避合同義務(wù)，我國現(xiàn)行的公司法律規(guī)范對一人公司采取了更為嚴(yán)格的制度配置，即一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（《公司法》第62、63條）

雖然制度配置更為嚴(yán)格，但是對于一人公司股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定，并不因此而有別于普通的有限責(zé)任公司，仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。即仍應(yīng)以《中華人民共和國公司法》第20條的規(guī)定為判斷依據(jù)，即“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

一人公司的股東要想證明自己的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)相獨(dú)立,就要提供賬冊、工商登記、稅務(wù)登記等一系列證據(jù)。這個舉證責(zé)任是由一人公司的股東自己舉證證明的,實(shí)行舉證倒置的原則。一人公司的股東可以通過以下幾點(diǎn)來證明股東財產(chǎn)獨(dú)立于公司財產(chǎn)：

①證明一人有限責(zé)任公司有完整、獨(dú)立并發(fā)揮作用的會計部門,有規(guī)范的會計賬簿，憑證完整等；

②證明在經(jīng)營過程中，股東以自己的名義對外發(fā)生關(guān)系時將自己與公司區(qū)分對待，沒有濫用公司的獨(dú)立法人地位為自己獲取利益；

③在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

1999年，甲公司依法注冊成立，法定代表人為小智，注冊資本為50萬元，類型為有限責(zé)任公司，公司股東為小智一人，出資數(shù)額為50萬元。由于甲公司經(jīng)營狀況不佳，拖欠了一些債務(wù)，因此，大債主將甲公司和小智告上法庭，要求甲公司還債并且要求小智對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一審中，小智向該院提交了甲公司的財務(wù)會計記賬憑證與原始憑證，用于證明該公司的財務(wù)會計狀況。根據(jù)記賬憑證顯示，甲公司曾向小智的妻子小夏一次性支付20萬元款項(xiàng)，同時，甲公司當(dāng)年共支出快遞費(fèi)用、各類交通費(fèi)用共計8000余元，記賬憑證中均將該部分支出記載為管理費(fèi)。此外，小智另向該院分別提交了甲公司的開戶許可證、營業(yè)執(zhí)照副本、房屋租賃合同書、2013年審計報告，均用于證明甲公司資金與經(jīng)營場所均屬獨(dú)立，且有完善的財務(wù)會計制度。

一審法院從保護(hù)債權(quán)人利益的角度判決小智對甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。小智不服，提起上訴。

二審法院認(rèn)為，小智是否應(yīng)對甲公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)審查小智與甲公司是否存在財產(chǎn)上的混同，以及小智是否存在利用甲公司隱匿財產(chǎn)、逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的行為。本案中，甲公司擁有獨(dú)立的賬戶，并且小智提供了其自成為甲公司股東以來的所有記賬憑證和原始憑證，并提供了由會計師事務(wù)所出具的年度審計報告，其從形式上已經(jīng)完成了《中華人民共和國公司法》第62條的要求和第63條的舉證責(zé)任，且財務(wù)賬冊、審計報告本身能夠證明其個人資產(chǎn)與甲公司資產(chǎn)相獨(dú)立。雖然，甲公司存在用其他票據(jù)沖抵公司支出以及20萬元調(diào)賬處理無對應(yīng)原始憑證等情況，但上述問題本身屬于公司賬目規(guī)范與否的問題，且在甲公司均將上述內(nèi)容計入公司賬簿并予以反映的情況下，賬目本身能夠清晰反映甲公司的財產(chǎn)狀況和支出情況，不存在公司與股東小智財產(chǎn)無法區(qū)分的問題，故不能據(jù)此認(rèn)定甲公司與小智的財產(chǎn)構(gòu)成混同，亦不能因此而否認(rèn)甲公司的獨(dú)立人格，進(jìn)而要求小智對甲全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故判決撤銷一審判決，駁回原告全部訴訟請求。