親愛的朋友們，2023 年 12 月 29 日，這可是個值得銘記的日子！十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》，并且從2024 年 7 月 1 日也就是今天起正式施行啦！

修訂后的公司法一共有十五章，就像一本詳盡的指南，涵蓋了總則、公司登記、有限責任公司的設立和組織機構(gòu)、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份有限公司的設立和組織機構(gòu)、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務、公司債券、公司財務、會計、公司合并、分立、增資、減資、公司解散和清算、外國公司的分支機構(gòu)、法律責任以及附則等諸多方面。

一、修訂《公司法》的背景意義

公司，那可是市場經(jīng)濟中的大主角！而公司法，就像是為這個主角量身定制的一套規(guī)則。我國現(xiàn)行的公司法早在 1993 年就誕生啦，到今年已經(jīng)31周年。這一路走來，公司法的每一次制定和修改，都與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的成長與變化緊密相連。它就像一位默默守護的衛(wèi)士，為建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度保駕護航，為社會主義市場經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展立下了汗馬功勞。

公司法的修改可是被鄭重地列入了十三屆全國人大常委會的立法規(guī)劃呢！法制工作委員會精心組織，成立了由中央有關(guān)部門和專家學者組成的修改起草組，大家齊心協(xié)力，埋頭研究起草，才有了我們看到的修訂草案。2021 年 12 月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議對草案進行了首次審議。接著，2022 年 12 月，在十三屆全國人大常委會第三十八次會議上迎來了二次審議。2023 年 8 月，十四屆全國人大常委會第五次會議進行了三次審議。最終，在 2023 年 12 月，十四屆全國人大常委會第七次會議經(jīng)過四次審議，這部全新的法律終于塵埃落定。

修改公司法，那是貫徹落實黨中央一系列重大決策部署的必然要求，比如深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等等。同時，也是為了適應不斷變化的實踐需求，持續(xù)完善公司法律制度?？傊?，新公司法的出臺對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，意義那是相當重大！

二、新《公司法》修訂內(nèi)容亮點解讀

1、公司法定代表人的新規(guī)定

新《公司法》第十條說了，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，得由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理來擔任。而且啊，如果擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任了，那就視為同時辭去法定代表人。并且，法定代表人辭任后，公司得在 30 天內(nèi)確定新的法定代表人。

過去，公司法規(guī)定公司法定代表人由董事長（執(zhí)行董事）或者經(jīng)理擔任，現(xiàn)在新規(guī)定強調(diào)法定代表人得真正“執(zhí)行公司事務”，還設立了法定代表人“自動辭職”制度。這就好比給那些想掛靠“法定代表人”來逃避責任的人關(guān)上了大門。

2、法定代表人過錯追償制度明確啦！

新《公司法》第十一條第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的，先由公司承擔民事責任。但公司承擔責任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。

這一條可厲害了，進一步給公司法定代表人戴上了“緊箍咒”，讓他們不敢輕易濫用職權(quán)，損害公司和股東的利益。為了更好地保護股東，尤其是中小股東的利益，公司章程可一定要把法定代表人過錯責任追償制度規(guī)定清楚。

3、“執(zhí)行董事”不再單獨提啦！

新《公司法》第七十五條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事就行，這名董事能行使原本董事會的職權(quán)，還能兼任公司經(jīng)理。原來的公司法里，還有“執(zhí)行董事”這個說法，現(xiàn)在可就不提啦。

4、監(jiān)事會或監(jiān)事設置更靈活

新《公司法》第八十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事就行，這名監(jiān)事能行使原本監(jiān)事會的職權(quán)。要是全體股東一致同意，甚至可以不設監(jiān)事。

不僅如此，新《公司法》第六十九條還說：有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，讓它來行使監(jiān)事會的職權(quán)，這樣就可以不設監(jiān)事會或者監(jiān)事啦。而且公司董事會成員中的職工代表也能成為審計委員會的成員。

同樣，對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，新《公司法》第一百三十三條規(guī)定，也可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事就行。第一百二十一條第一款也規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程在董事會中設置審計委員會來行使監(jiān)事會職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

監(jiān)事會（監(jiān)事）對監(jiān)督公司運行、保護中小股東權(quán)益很重要，所以在決定是否設立監(jiān)事會（監(jiān)事）時要慎重。要是不設立，公司章程可得完善好，免得大股東沒人管，損害了中小股東的權(quán)益。

5、股東會會議一般決議的新規(guī)則

新《公司法》第六十六條第二款規(guī)定：股東會作出決議應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。原來的公司法可沒這么明確規(guī)定，而是讓公司章程自己去約定。

6、董事會作出決議的新要求

新《公司法》第七十三條第二款規(guī)定：董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席才能舉行，而且董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。以前這方面也是公司章程自己說了算。

7、關(guān)聯(lián)交易責任更明確

新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個以上公司搞小動作逃避債務，嚴重損害公司的，各公司得對任一公司的債務承擔連帶責任。這一條不僅明確了啥是關(guān)聯(lián)關(guān)系，還讓關(guān)聯(lián)交易的各公司承擔起連帶責任，誰也別想跑。

8、未被通知參加股東會會議的股東撤銷權(quán)有變化

新《公司法》第二十六條第二款規(guī)定：未被通知參加股東會會議的股東，從知道或者應當知道股東會決議作出那天起 60 天內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；要是從決議作出那天起一年都沒行使撤銷權(quán)，這權(quán)利可就沒啦。

原來的公司法規(guī)定股東申請撤銷公司決議的除斥期只有 60 天，還從公司決議作出之日就開始算。新公司法對這些沒被通知的股東可友好多了，給了他們更長的時間來維護自己的權(quán)益。

9、公司法定代表人變更手續(xù)簡化

新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。

以前這申請書得原法定代表人簽，要是原法定代表人不配合，公司和股東可就頭疼了?，F(xiàn)在新規(guī)定打破了這個僵局，盡量不影響公司正常運行。

10、股東認繳出資期限調(diào)整

新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：有限責任公司的注冊資本是在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額得由股東按照公司章程的規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

新公司法施行前已經(jīng)設立的公司，要是出資期限超過五年，得逐步調(diào)整到五年以內(nèi)。對于那些出資期限、出資額明顯不正常的，公司登記機關(guān)可以依法要求及時調(diào)整。具體辦法由國務院規(guī)定。這就意味著過去有的公司認繳期限超長的，得改改啦！

11、一人股份有限公司可以有

新《公司法》第四十八條第一款規(guī)定：股東出資方式更多樣啦，可以用貨幣，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等能估價還能依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但法律、行政法規(guī)規(guī)定不能出資的財產(chǎn)可不行哦。

新增了股權(quán)、債權(quán)的出資形式，不過要經(jīng)過嚴格評估和手續(xù)辦理，出資才合法有效。

12、股東出資不足的責任變化

新《公司法》第四十九條第三款規(guī)定：股東未按期足額繳納出資的，除了應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。過去是對股東承擔違約責任，現(xiàn)在變成對公司承擔賠償責任啦。