本股權回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于      年     月      日簽署。股權回購方（下稱“回購方”）：

歡、迎、關、注、微、信、公、眾、號：財稅迷

地址：

電話：股權被回購方（下稱“被回購方”）：

地址：

電話：以上兩方中任何一方以下簡稱“一方“，統(tǒng)稱為”雙方“。鑒于：

1.回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號： ）

其注冊地址為：

注冊資本為：          萬元；實收資本為：            萬元。

2.目前，回購方的股權結構如下：

3.回購方有意將被回購方所持有的         股份，以         人民幣                            的金額回購；

4. 被回購方有意轉讓上述股權。因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協(xié)議：第一條 定義

1.1 定義.為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外?！爸袊毕抵钢腥A人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！肮蓹嗷刭彙毕抵副换刭彿?nbsp;      的股權根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉讓給回購方。“登記機關”系指負責回購方登記的         工商行政管理局。“回購的股權”系指被回購方在本協(xié)議簽署時持有的回購方        的股權，包括該百分之    (    %)的股權所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權利、利益及相對應的股東義務?！盎刭弮r”系指協(xié)議約定之轉讓價。

“人民幣”系指中國的法定貨幣?！俺山蝗铡本哂斜緟f(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。第二條 股權回購2.1 回購根據(jù)本協(xié)議條款，股權回購方向股權被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權，回購股權為被回購方所持有回購方百分之     （   %）的股權。2.2   股權變更在股權回購完成后，回購方持有被回購方原持有的百分之    （   %）的股權?；刭彿阶鳛?nbsp;                 的股東，應向登記機關申請股權變更登記。2.3   遞交申請文件本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)。第三條 轉讓價格及支付3.1 回購價格 a.在本協(xié)議簽署之日起    個工作日內(nèi)，回購方應向被回購方支付該等回購價款。逾期支付回購款的，按照每日      支付違約金?；刭弮r指回購股權的購買價，包括回購股權所包含的各種股東權益。雙方約定，回購價格為被回購方為購買該股權所支付的      萬元人民幣，以及被回購方從購買股權之日起至回購時的利息，該利息按年息   %計算。

a.b.雙方確認并同意，該股權回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方?jīng)]有義務就本協(xié)議項下的股權回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權因任何未披露債務要求被回購方承擔償還責任。3.2 稅收回購方和被回購方各自負責繳付有關法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權回購有關的稅款和政府收費。第五條 陳述與保證5.1 陳述與保證. 本協(xié)議一方現(xiàn)向對方陳述并保證如下：每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

b.具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；

c.雙方簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

d.至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；

e.據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；

a.其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。5.2 被回購方進一步保證和承諾除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權回購方披露者外，并無與股權被回購方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

b.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權回購方披露者外，股權被回購方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；

目標公司于本協(xié)議簽署日及股權回購完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。第六條 成交和保密6.1 股權回購完成日期本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權回購方即取得回購股權的所有權。6.2 保密雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或專業(yè)顧問，并促使該等代理人或專業(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務。上述限制不適用于：a. 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；b. 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；c. 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；d. 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。第七條 違約與救濟 7.1 雙方應嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義務，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權獨自決定采取以下一種或多種救濟措施： a. 暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；b. 如果違約方的違約行為導致股權轉讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內(nèi)予以彌補，則守約方有權向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；c. 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。7.2    本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。7.3  本條規(guī)定的守約方的權利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。第八條 法律適用8.1 本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。第九條 爭議解決9.1   協(xié)商雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應努力通過友好協(xié)商解決。9.2   訴訟如果在     日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達成一致意見，任何一方均有權向        人民法院提起訴訟。第十條 生效和變更10.1 生效日

本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。10.2 變更

對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應生效。第十一條 通知11.1 本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當履行了通知義務。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的   天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的   個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

股權回購方：

地    址：

聯(lián)系電話：送至：     被回購方

股權被回購方：

地    址：

聯(lián)系電話：

第十二條 其它12.1 本協(xié)議構成雙方之間有關本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方可修改或變更。12.2 本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應當從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。12.3 任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的任何其它合同或協(xié)議項下任何權利、權力或特權不應視為對該權利、權力或特權的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權利、權力或特權不應妨礙任何將來的對該權利、權力或特權的任何行使。12.4   本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回購方和被回購方各執(zhí)二（2）份、回購方留存二（2）份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等有效性和效力。  回購方簽署：____________________________

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被回購方簽署：____________________________

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