甲方（回購(gòu)方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼“

法定代表人：

住所：

乙方（被回購(gòu)方）：

身份證號(hào)：

住所：

甲方、乙方中的任何一方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。

鑒于：

1. 甲方系一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本協(xié)議簽署日，甲方注冊(cè)資本為【 】萬(wàn)元，實(shí)收資本為【 】萬(wàn)元，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2. 乙方系甲方股東，合法持有甲方【 】 %股權(quán)。

3. 因【 】 ，符合《公司法》第七十四條規(guī)定的公司回購(gòu)股東股權(quán)的情形，雙方同意甲方按照本合同約定的條款和條件回購(gòu)乙方持有的甲方【 】%。

為此，雙方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成本合同，以資共同信守。

第1條 釋義

1.1 為本合同之目的，除非文義另有要求，下列詞語(yǔ)具有以下的含義：

1.1.1 “工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

1.1.2 “中國(guó)”系指中華人民共和國(guó)，僅為本合同之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

1.1.3 “股權(quán)回購(gòu)”系指乙方將其持有的甲方【 】%的股權(quán)根據(jù)本合同的約定轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.1.4 “登記機(jī)關(guān)”系指【 】市工商行政管理局。

1.1.5 “標(biāo)的股權(quán)”系指乙方持有的甲方甲方【 】%的股權(quán)，包括上述股權(quán)所對(duì)應(yīng)的甲方注冊(cè)資本、資本公積、任意公積、未分配利潤(rùn)，以及全部的權(quán)利、利益及相對(duì)應(yīng)的股東義務(wù)。

1.1.6 “回購(gòu)價(jià)”系指合同約定之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

1.1.7 “人民幣”系指中國(guó)的法定貨幣。

1.1.8“成交日”指股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿晒ど套兏怯浭掷m(xù)之日。

1.2 本合同中，“以上”、“以下”均包含本數(shù)，“不滿”、“以外”、“超過(guò)”、“不足”不含本數(shù)。“某日前”包含當(dāng)日。

第2條 股權(quán)回購(gòu)

2.1 標(biāo)的股權(quán)

雙方同意，根據(jù)本合同的條款及條件，乙方標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

2.2.1 雙方確認(rèn)并同意，乙方曾以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資成為甲方公司的股東，現(xiàn)根據(jù)乙方出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的評(píng)估價(jià)值確定股權(quán)回購(gòu)對(duì)價(jià)，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為【 】 萬(wàn)元。

2.2.2 甲方應(yīng)在本合同簽署之日起【 】日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至以下乙方指定賬戶：

戶名：【 】

賬號(hào)：【 】

開(kāi)戶行：【 】

2.2.3 雙方確認(rèn)并同意，上述股權(quán)回購(gòu)價(jià)款是甲方向乙方支付的全部?jī)r(jià)款，甲方?jīng)]有義務(wù)就本合同項(xiàng)下的股權(quán)回購(gòu)向乙方支付任何額外款項(xiàng)，甲方亦無(wú)權(quán)因任何未披露債務(wù)要求乙方承擔(dān)償還責(zé)任。

2.3 股權(quán)變更

在股權(quán)回購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方?yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，修改公司章程、及時(shí)辦理減資手續(xù)，以及本次回購(gòu)涉及的其他工商變更登記手續(xù)。

第3條 稅費(fèi)

3.1 股權(quán)回購(gòu)涉及的各項(xiàng)變更登記費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

3.2 股權(quán)回購(gòu)涉及的稅款，依照相關(guān)法規(guī)和稅收征管要求，由雙方各自承擔(dān)。

第4條 陳述與保證

4.1 本合同的一方向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

4.1.1 每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

4.1.2 每一均方系具有簽訂本合同所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本合同項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

4.1.3 其合法授權(quán)代表簽署本合同后，本合同的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

4.1.4 無(wú)論是本合同的簽署還是對(duì)本合同項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或合同的任何規(guī)定；

4.1.5 據(jù)其所知，不存在與本合同規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本合同或履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

4.2 甲方特別保證與承諾

甲方股東會(huì)已審議通過(guò)股權(quán)回購(gòu)事宜，且其他股東同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4.3 乙方特別保證和承諾

4.3.1 除于本合同簽署日前以書面方式向甲方披露的，標(biāo)的股權(quán)任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

4.3.2 除本合同簽訂日前書面向甲方披露的，標(biāo)的股權(quán)不存在任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證等權(quán)利負(fù)擔(dān)，且乙方為標(biāo)的股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

4.3.3 截至本合同簽署日，目標(biāo)公司與乙方之間不存在任何債務(wù)。

第5條 保密

5.1 保密

雙方同意對(duì)了解或接觸到的機(jī)密資料和信息(以下簡(jiǎn)稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問(wèn)，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問(wèn)遵守本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)。

5.2 上述限制不適用于：

5.2.1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料；

5.2.2 并非因任何一方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

5.2.3 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

5.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息。

5.2.5 雙方同意，不論本合同是否變更、解除或終止，本條將持續(xù)有效。

第6條 違約與救濟(jì)

6.1 雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本合同中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本合同另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨(dú)自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施：

6.1.1 暫時(shí)停止履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，待違約方將違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行；

6.1.2 如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成，或嚴(yán)重影響了守約方簽署本合同的商業(yè)目的而且無(wú)法彌補(bǔ)，或者雖然可以彌補(bǔ)但違約方未能在合理的時(shí)間內(nèi)予以彌補(bǔ)，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本合同，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

6.1.3 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本合同發(fā)生的所有成本和費(fèi)用。

6.2 本合同規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。

6.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本合同或本合同的任何其它條款因任何原因而無(wú)效或終止的情況下仍然有效。

第7條 法律適用

本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。

第8條 爭(zhēng)議解決

8.1 協(xié)商

雙方如就本合同的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，首先應(yīng)努力通過(guò)友好協(xié)商解決。

8.2 仲裁

如果在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對(duì)爭(zhēng)議仍然無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，該爭(zhēng)議應(yīng)依本合同規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)并按該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請(qǐng)人一方和被申請(qǐng)人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁應(yīng)于北京進(jìn)行。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

第9條 通知

本合同條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號(hào)郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本合同下收到通知的日期或通訊往來(lái)的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個(gè)工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

甲方

地址：

郵編：

收件人：

電話號(hào)碼：

乙方

地址：

郵編：

收件人：

電話號(hào)碼：

第10條 附則

10.1 本合同構(gòu)成雙方之間有關(guān)本合同事項(xiàng)的完整合同，取代此前與本合同相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

10.2 本合同條款可分割，即如果任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本合同中取消，且不影響本合同其他條款的效力。

10.3 任何一方不行使或遲延行使本合同項(xiàng)下或與本合同有關(guān)的任何其它合同或合同項(xiàng)下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個(gè)別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來(lái)的對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

10.4 除非以書面形式由各方簽署和作出，否則不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的有效修改。

10.5 本合同以中文寫成并簽署一式【 】份，雙方各持【 】份，剩余【 】份由甲方用于備檔或用于登記。各份文本具有同等法律效力。

10.6 本合同在雙方簽字或蓋章之日起生效。

簽署地點(diǎn)：【 】省【 】市【 】區(qū)

簽署時(shí)間：【 】年【 】月【 】日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（簽字）：

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