股權(quán)回購協(xié)議

甲方（回購方）：

法定代表人：

乙方（被回購方）：

法定代表人：

鑒于：

1、回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一社會信用代碼：【】），其注冊地址為：【】，其注冊資本為【】萬元，實收資本為【】 萬元；

2、目前，回購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、回購方有意將被回購方持有的回購方百分之【】%的股權(quán)以協(xié)議的金額回購；

4、被回購方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。

因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協(xié)議：

第1條 定義

1.1 定義

為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

“中國”系指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

“股權(quán)回購”系指被回購方【】 %的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉(zhuǎn)讓給回購方。

“登記機關(guān)”系指負責回購方登記的【】省【】市【】區(qū)工商行政管理局。

“回購的股權(quán)”系指被回購方在本協(xié)議簽署時持有的回購方【】%的股權(quán)，包括該【】%的股權(quán)所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應的股東義務。

“回購價”系指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。

“人民幣”系指中國的法定貨幣。

“成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。

“目標公司”指本協(xié)議約定的回購方與被回購方達成的股權(quán)所在的企業(yè)。

第2條 股權(quán)回購

2.1 回購

根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購方向股權(quán)被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權(quán)，回購股權(quán)為被回購方所持有回購方【】 %的股權(quán)。

2.2 股權(quán)變更

在股權(quán)回購完成后，回購方持有被回購方原持有的【】 %的股權(quán)?；刭彿阶鳛閮?nèi)資企業(yè)，應向登記機關(guān)申請股權(quán)變更登記。

2.3 遞交申請文件

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第3條 轉(zhuǎn)讓價格及支付

3.1 回購價格

3.1.1 雙方確認并同意，被回購方曾以【】出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以被回購方出資入股的原金額的【】%為本協(xié)議股權(quán)回購的對價,具體價款為人民幣（大寫）【】（￥【】元）。在本協(xié)議簽署之日起【】個工作日內(nèi)，回購方應向被回購方支付該等回購價款?；刭弮r指回購股權(quán)的購買價，包括回購股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的【】%所代表之利益。

3.1.2 雙方確認并同意，該股權(quán)回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方?jīng)]有義務就本協(xié)議項下的股權(quán)回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權(quán)因任何未披露債務要求被回購方承擔償還責任。

3.2 稅收

回購方和被回購方各自負責繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權(quán)回購有關(guān)的稅款和政府收費。

第4條 股權(quán)回購之先決條件

4.1 先決條件

股權(quán)回購以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件：

4.1.1 被回購方股東會通過批準根據(jù)本協(xié)議條款進行的股權(quán)出讓的決議；

4.1.2 被回購方的其他股東愿意就出讓的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；

4.1.3 被回購方促成回購方到登記機關(guān)完成了股權(quán)回購的有關(guān)變更登記手續(xù)。

4.2 合作

雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。

第5條 陳述與保證

5.1 陳述與保證

本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

5.1.1 每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

5.1.2 每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

5.1.3 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準；

5.1.4 其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務；

5.1.5 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

5.1.6 至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；

5.1.7 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

5.1.8 已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。

5.2 被回購方進一步保證和承諾

5.2.1 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)被回購方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；

5.2.2 除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)被回購方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

5.2.3 目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

5.3 保證和承諾的效力

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項保證和承諾及第6.2及第8條在完成股權(quán)回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權(quán)”而無須承擔任何法律責任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權(quán)受讓方。

第6條 成交和保密

6.1 股權(quán)回購完成日期

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。

6.2 保密

雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務。

上述限制不適用于：

6.2.1 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；

6.2.2 并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

6.2.3 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

6.2.4 任何一方依照法律要求，有義務向有關(guān)政府部門、股票交易機構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。

雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。

第7條 違約與救濟

7.1 雙方應嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義務，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：

7.1.1 暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；

7.1.2 如果違約方的違約行為導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內(nèi)予以彌補，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

7.1.3 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。

7.2 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟。

7.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第8條 法律適用

本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

第9條 爭議解決

9.1 協(xié)商

雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應努力通過友好協(xié)商解決。

9.2 仲裁

如果在六十日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達成一致意見，該爭議應依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行；該規(guī)則內(nèi)容應被認為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由【】仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由【】仲裁委員會主任指定。仲裁應于【】進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。

第10條 生效和變更

10.1 生效日

本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。

10.2 變更

對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應生效。

第11條 通知

11.1 本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址（或另一方書面通知的其它地址），則應視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當履行了通知義務。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五日（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

送至回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

送至被回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

第12條 其它

12.1 本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

12.2 本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應當從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。

12.3 任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應妨礙任何將來的對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

12.4 本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六份，其中回購方和被回購方各執(zhí)二份、回購方留存二份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等法律效力。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：