有限合伙企業(yè)作為持股主體的利與弊分析

sxlljyp 2023-05-12 發(fā)布于山西

展開全文

◆ ◆ ◆ ◆ ◆ ◆

但是，在我國大多數(shù)企業(yè)家的經(jīng)營公司的過程中，是很少會(huì)接觸到有限合伙企業(yè)這一種組織形式。有限合伙企業(yè)到底有什么魅力能夠讓資本市場和各位商業(yè)大咖如此青睞，且聽我們?yōu)槟灰坏纴怼?/span>

一、什么是有限合伙企業(yè)

自2007年6月1日《合伙企業(yè)法》修改完成開始實(shí)施后，有限合伙企業(yè)這一特殊的組織形式變出現(xiàn)在我國的商業(yè)體系下。介紹有限合伙企業(yè)的文章有很多，其基本概念我們在此不再贅述，總結(jié)起來其是介于公司與個(gè)人之間的一種特殊組織形式，其經(jīng)典的持股方式如下：

一、有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)

2-1 承擔(dān)責(zé)任的不同

有限合伙企業(yè)區(qū)別于普通合伙企業(yè)的最重要一點(diǎn)就是有限合伙人（簡稱LP）對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限連帶責(zé)任,而普通合伙人（簡稱GP）對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2-2 稅收“導(dǎo)管”功能

同時(shí)，有限合伙企業(yè)在稅務(wù)上有一個(gè)特殊的功能，那就是有限合伙企業(yè)不作為一個(gè)獨(dú)立的所得稅納稅主體存在，而是起到一個(gè)導(dǎo)管作用，其形成的利潤按約定分配至合伙人后根據(jù)合伙人的納稅身份判定繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。

二、有限合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)

3-1 分股不分權(quán)，更大限度的發(fā)揮資金杠桿作用

按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。創(chuàng)始人可設(shè)立有限合伙企業(yè)作為普通合伙人對其承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并享受其100%的控制權(quán)，而可以接受高管員工或財(cái)務(wù)投資方的投資，將其作為有限合伙人持有合伙份額，不享有合伙企業(yè)的表決權(quán)，但是可以享受合伙企業(yè)對外投資的收益權(quán)。這樣一來，創(chuàng)始人可以以極少比例的資金得到100%的控制權(quán)，發(fā)揮資金杠桿作用（參考螞蟻金服股權(quán)結(jié)構(gòu)）。

3-2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收優(yōu)勢

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入需并入當(dāng)年的利潤按25%繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)的持股個(gè)人取得股息紅利所得需要按20%繳納個(gè)人所得稅。同一個(gè)人以不同方式持有公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)的納稅差異如下例所示：

3-2-1 以公司持股方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

A個(gè)人控股的B公司轉(zhuǎn)讓B持有M公司股權(quán),取得轉(zhuǎn)讓收益2000萬元

A個(gè)人取得完稅收入需要繳納的稅金：

B公司就其收益繳納企業(yè)所得稅（不考慮特殊的企業(yè)所得稅稅率與可能出現(xiàn)的虧損等情況）=2000×25%=500萬元；

A個(gè)人取得公司分紅所得需繳納個(gè)人所得稅=（2000-500）×20%=300萬元。

A個(gè)人納稅合計(jì)800萬元，稅負(fù)40%。

3-2-2 以合伙企業(yè)持股方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

A個(gè)人參伙有限合伙企業(yè)C持有M公司股權(quán)，取得轉(zhuǎn)讓收益2000萬元，A個(gè)人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅收入需要繳納的稅金：

有限合伙企業(yè)C就其收益不繳納企業(yè)所得稅與個(gè)人所得稅，

A個(gè)人取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需繳納個(gè)人所得稅=2000×20%=400萬元。

A個(gè)人納稅合計(jì)400萬元，稅負(fù)20%。

三、有限合伙企業(yè)的缺點(diǎn)

4-1 個(gè)人合伙人因合伙企業(yè)持有的公司分紅需繳納個(gè)人所得稅

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，居民企業(yè)之間的直接取得的股息紅利收入免征企業(yè)所得稅（僅就資金使用角度，不考慮企業(yè)再將收入最終分至個(gè)人的情況），而個(gè)人取得的股息紅利收入要按20%繳納個(gè)人所得稅。

4-2 個(gè)人合伙人轉(zhuǎn)讓上市公司股票需繳納個(gè)人所得稅

個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得暫免征收個(gè)人所得稅，而個(gè)人轉(zhuǎn)讓其通過有限合伙企業(yè)持有的上市公司股票取得的所得不享受以上優(yōu)惠政策。

4-3 普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

與有限公司的控股股東承擔(dān)有限責(zé)任相比，有限合伙企業(yè)的普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。即在同時(shí)投資100萬元，最終有限公司/有限合伙企業(yè)負(fù)債1億元的情況下，有限公司的股東以其投資的100萬元為限承擔(dān)有限責(zé)任，而有限合伙企業(yè)的普通合伙人則需就1億元的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，大大的增加了投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、結(jié)語

有限合伙企業(yè)作為公司股權(quán)架構(gòu)搭建中的一種特殊持股主體，能夠發(fā)揮其在經(jīng)營與稅務(wù)層面的優(yōu)勢為創(chuàng)始人帶來收益，所以備受青睞。但是他也存在著很多限制因素與缺點(diǎn)，如果使用不當(dāng)往往得不償失。

優(yōu)秀公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)永遠(yuǎn)不會(huì)是單一的持股形式，自然人、合伙企業(yè)、有限公司等主題共同參與架構(gòu)的搭建，各自發(fā)揮作用，相互抵消不良影響，才是股權(quán)架構(gòu)搭建的最優(yōu)解。

原創(chuàng)作者：張連杰

本站是提供個(gè)人知識(shí)管理的網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ)空間，所有內(nèi)容均由用戶發(fā)布，不代表本站觀點(diǎn)。請注意甄別內(nèi)容中的聯(lián)系方式、誘導(dǎo)購買等信息，謹(jǐn)防詐騙。如發(fā)現(xiàn)有害或侵權(quán)內(nèi)容，請點(diǎn)擊一鍵舉報(bào)。

轉(zhuǎn)藏 分享

QQ空間 QQ好友新浪微博微信

獻(xiàn)花（0） +1

來自： sxlljyp > 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓》

舉報(bào)/認(rèn)領(lǐng)