擬上市公司通常采用員工持股的方式來吸引和留住人才，進一步增強員工對企業(yè)的歸屬感和企業(yè)凝聚力。員工持股的方式一般有三種，自然人直接持股、有限責任公司持股和有限合伙企業(yè)持股，不同持股方式的征稅情況不同，本文就三種持股方式的征稅情況做對比分析。

一、自然人持股：員工直接持股

1.增值稅：自然人限售股轉(zhuǎn)讓，不需要繳納增值稅。

2.所得稅：

（1）關(guān)于限售股轉(zhuǎn)讓個人所得稅：

員工直接持股時，限售股轉(zhuǎn)讓所得稅為20%（財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得）。

個人轉(zhuǎn)讓解禁后限售股應(yīng)納稅所得額時轉(zhuǎn)讓收入減去取得成本，一般個人取得成本都非常低，如果個人無法提供成本憑證的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當核定其成本為收入的15%，如成本按核定征收，稅率為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*（1-15%）=17%

（2）股息紅利所得稅

利息、股息、紅利所得稅率為20%，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，其股息紅利所得，按下表繳納：

二、有限責任公司持股

1.限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅為6.72%；

（2）公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后，扣除15%的核定成本，按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；

（3）公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。

（4）在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉(zhuǎn)讓限售股最終承擔的稅率為35.22%。

2.股息紅利所得稅

員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時，免征企業(yè)所得稅，分配給自然人股東時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。

如何籌劃？

通過以上的計算，可見，有限責任公司需雙重征稅，整體的稅負高至35%，在實踐中限售股轉(zhuǎn)讓金額一般較大，采取有限責任公司作為持股平臺，稅負就相對更重了，也公司可通過增加一些成本費用降低應(yīng)納稅所得額，降低利潤，以此來降低稅負，除了成本費用發(fā)票，比如有些公司通過并購虧損企業(yè)，把虧損沖抵限售股轉(zhuǎn)讓的所得，一方面可以抵稅，另一方面可以低成本收購有成長價值的企業(yè)，但是合適的標的企業(yè)很難找。

三、合伙企業(yè)持股方式

1.限售股轉(zhuǎn)讓所得稅

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減去成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅

一些地方，比如天津，為了鼓勵股權(quán)激勵投資類合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，對不執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個人所得稅；對執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，則比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征收5%-35%的累計所得稅，部分地方對股權(quán)投資類合伙企業(yè)自惹人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個人所得稅。整體稅負為23.72%

另外，如果按照5%-35%超額累計稅率表計算，整體稅負則為10.97%-36.47%。

谷川聯(lián)行從合作的多久園區(qū)中，總結(jié)了關(guān)于各地區(qū)合伙企業(yè)所得稅征收政策：

北京：合伙制股權(quán)基金中個人合伙取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。

上海：執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%-35%稅率；不執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，適用20%稅率。

天津：自然人為有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得所得能劃分清楚時，對其中的投資收益所或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%。

重慶：不執(zhí)行企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，適用20%的稅率。

深圳：不執(zhí)行企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，適用20%的稅率。

杭州：執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%-35%稅率；不執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，適用20%稅率。

2.股息紅利所得稅

合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅，利息、股息、紅利所得稅率為20%，因此自然人通過合伙企業(yè)持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。

以上三種方式做了詳細的分析，可以看出，在股息紅利所得，三種組織形式是一致的，按20%稅率征收，但在限售股轉(zhuǎn)讓時，三種形式表現(xiàn)各不相同：

（1）自然人持股僅需繳納個稅，且綜合稅率為17%，為三種形式最低，但這種形式下，一是個人所得稅籌劃空間小，二是持股員工的管控作用會降低。

（2）以有限責任公司作為持股平臺，需要繳納增值稅及附加、企業(yè)所得稅、個人所得稅，整體稅負高達35%以上，雖然可以采取增加成本，找成本發(fā)票沖抵，但是面對大額的限售股轉(zhuǎn)讓，還是杯水車薪，再則并購虧損企業(yè)的方法在實際經(jīng)營過程中也比較困難。但有限責任公司最大的優(yōu)點就是更加規(guī)范，也更能將員工的利益與企業(yè)捆綁到一起，貼和股權(quán)激勵的初衷。

（3）合伙企業(yè)持股，相對自然人持股，對員工約束力較強；相對有限責任公司來說，稅負相對較低。

通常來講，在企業(yè)向谷川聯(lián)行咨詢員工持股平臺如何設(shè)計，我們一般會建議設(shè)立合伙企業(yè)，限售股轉(zhuǎn)讓涉及的金額較大，在天津設(shè)立合伙企業(yè)可按照20%的稅率繳納個人所得稅；當然，在企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要更加嚴格規(guī)范的要求下，我們也會建議成立有限責任公司設(shè)立員工持股平臺，同時，會幫助企業(yè)對接稅收洼地，享受當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，以及出具企業(yè)在并購重組業(yè)務(wù)上的稅收籌劃方案，在合理的稅收籌劃下，有限責任公司持股平臺的稅負甚至會比合伙企業(yè)更低！

企業(yè)實施員工持股計劃主要涉及持股方式、持股對象、價格、數(shù)量、稅收等一系列問題，企業(yè)應(yīng)從自身情況出發(fā)，多重考慮。