近幾年，有限合伙型私募基金“雙GP”（普通合伙人，英文為General Partner，以下簡稱GP）模式十分流行。

雙GP結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生有其存在的現(xiàn)實需求，比如投資者存在部分參與或監(jiān)督基金管理事務(wù)的需求、投資者參與基金管理人收益分配的需求、無牌GP與持牌GP之間合作共贏的需求等。 

雖然，“雙GP”基金有其靈活性和多樣性，但在實際運營過程中也反映出許多特殊問題，需要在基金組建方案和合伙協(xié)議中提前予以安排。同時，考慮到基金備案的可行性，需要通過基金合同等文件合理劃分兩個GP之間權(quán)責。

什么是雙GP？

01 普通合伙人（GP）/執(zhí)行事務(wù)合伙人/私募基金管理人

普通合伙人（GP）

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；

第六十一條，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人；

執(zhí)行事務(wù)合伙人

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條，按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；

第二十七條，依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；

第六十七條，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

管理人

根據(jù)《證券投資基金法》第二條，在中華人民共和國境內(nèi)，公開或者非公開募集資金設(shè)立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

第八十九條，擔任非公開募集基金的基金管理人，應(yīng)當按照規(guī)定向基金行業(yè)協(xié)會履行登記手續(xù)，報送基本情況。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。

“管理人”是基于“受人之托、代人理財”的委托管理關(guān)系產(chǎn)生的特別法上的概念，是資管行業(yè)、基金管理行業(yè)特有的，管理人需具備一定條件并在協(xié)會辦理完成登記手續(xù)后方可從事私募基金管理業(yè)務(wù)。本文所指的“管理人”為私募基金管理人，不包含公募基金或其他資管產(chǎn)品的管理人。

02 普通合伙人（GP）/執(zhí)行事務(wù)合伙人的區(qū)別與聯(lián)系

執(zhí)行事務(wù)合伙人一定是普通合伙人，普通合伙人未必是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

普通合伙人的權(quán)利義務(wù)基于法律規(guī)定產(chǎn)生，執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)利義務(wù)基于委托的關(guān)系產(chǎn)生。

03 執(zhí)行事務(wù)合伙人/私募基金管理人

執(zhí)行事務(wù)合伙人一定是合伙企業(yè)的普通合伙人，但私募基金管理人不一定是合伙人

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人的概念基于合伙企業(yè)本身，而管理人的概念是基于私募基金的，GP與私募基金管理人是兩個概念，合伙企業(yè)與私募基金也是兩個概念。

04 雙GP與雙管理人

雙GP指的是一個合伙企業(yè)存在兩個普通合伙人，雙管理人是指一個私募基金存在兩個管理人。

雙管理人還行不行？

根據(jù)《私募投資基金備案須知》規(guī)定，私募投資基金的管理人不得超過一家。一個私募基金產(chǎn)品僅能對應(yīng)一個私募基金管理人，不得實行雙管理人備案。

在2018年協(xié)會私募基金產(chǎn)品備案窗口有存在填寫兩個私募基金管理人的窗口，可以選擇其他管理人共同管理，但2018年8月起這個窗口就由于資管平臺的系統(tǒng)升級變更了，同時在 “《私募投資基金備案須知（2019）版》相關(guān)問題解讀 ”的課程中，也明確了關(guān)于基金產(chǎn)品多管理人、雙GP、GP與管理人分離的三種形式是否可行。

由上述我們可以明確：

1、雙管理人甚至多管理人的基金產(chǎn)品是不行的；

2、雙GP可以，GP可以有多家，但是要說明GP的職責與設(shè)置多個GP的合理性；

3、GP與管理人分離的合伙型基金，應(yīng)當證明基金管理人與普通合伙人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

雙GP的幾種模式

模式A：常見模式，雙GP，單管理人，單執(zhí)行事務(wù)合伙人。

模式B：雙GP，單管理人，雙執(zhí)行事務(wù)合伙人。

模式C：雙GP，單管理人，單執(zhí)行事務(wù)合伙人，且管理人不是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

模式C有遇到相關(guān)反饋：請補充提供非管理人GP擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人的合理性說明。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是代表合伙企業(yè)對外執(zhí)行合伙事務(wù)的。基金的對外投資和管理一般由私募基金管理人進行，故大部分的對外合伙事務(wù)的執(zhí)行應(yīng)該是管理人來進行的，不應(yīng)該由非管理人的執(zhí)行事務(wù)合伙人進行，因此這種模式的設(shè)置其實不合理的。

雙GP與委托管理

關(guān)于雙GP產(chǎn)品備案的話題，經(jīng)常會遇到朋友說：我知道雙GP能備案，那兩個GP之間是不是要有關(guān)聯(lián)關(guān)系?。?/p>

01 委托管理

委托管理即GP與管理人分離的合伙型基金，應(yīng)當證明基金管理人與普通合伙人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。在《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中關(guān)聯(lián)關(guān)系是指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨鲜芡环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方；同時，如普通合伙人系由基金管理人高管團隊及其他關(guān)鍵崗位人員出資情形的，同樣認定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

委托管理與雙GP之間，有明顯的區(qū)別。首先在合伙企業(yè)層面，委托管理模式中合伙型的基金只有一個GP，并且該GP并非私募基金管理人，基金管理人不在合伙企業(yè)中擔任任何合伙人的身份；

其次，GP與基金管理人之間是有強關(guān)聯(lián)關(guān)系的，而雙GP產(chǎn)品并沒有這樣的要求，非管理人的GP只要符合合格投資者要求即可。

02 合格投資者問題

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，具有管理人資格的GP可以被視為合格的機構(gòu)投資者；而對于另一個GP，由于其并不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的“投資于所管理私募基金的私募基金管理人”，也不屬于“視為合格投資者”的其他法定情形的，則該GP不能被豁免合格投資者要求，仍然要滿足合格投資者要求：

（1）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于300萬元或最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

（2）認繳及首輪實繳要在人民幣100萬元以上。

被“視為合格投資者”的情況有：（1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員。

因此，如果雙GP模式中，兩個GP都是已登記備案的私募基金管理人，只能選擇其中一個私募基金管理人作為該基金產(chǎn)品的管理人，另一個GP由于并未參與該基金的管理，不能被視為合格投資者，需滿足凈資產(chǎn)不低于1000萬元的要求。

雙GP架構(gòu)協(xié)會關(guān)注的重點

雙GP模式的私募基金產(chǎn)品協(xié)會審核中關(guān)注的重點有哪些？

主要集中在以下三個方面：1、權(quán)責分工；2、雙GP架構(gòu)的合理性；3、關(guān)于費用分配。

01 權(quán)責分工/合理性

補充意見：請管理人出函說明本基金設(shè)立雙GP結(jié)構(gòu)的原因并說明兩個GP各自的職責。

分工：私募基金應(yīng)當由管理人進行投資管理；非管理人的GP，可以以事務(wù)性的工作作為切入口，協(xié)助或負責監(jiān)督，避開與投資、募集、投后管理相關(guān)的事務(wù)，同時注意合伙協(xié)議中條款的約定，與GP的分工情況一致。

分工明確也意味著設(shè)立雙GP結(jié)構(gòu)的合理性也具備了。

特殊情況，雙GP的其中非管理人GP是管理人的投資團隊，那有很多分工是與上述內(nèi)容不同的。

02 費用分配：管理費/業(yè)績報酬

Q1：管理費能不能由非管理人收取？

不能，管理費只能由管理人收取。管理費是指私募基金管理人在私募基金的投資管理中收取的相應(yīng)費用。非管理人GP并未負責基金的投資管理事宜，收取管理費是不合理的，如果在合伙協(xié)議中有約定非管理人GP收取管理費，很大概率不會通過，因為本質(zhì)上管理費不能由非管理人收取。

Q2：業(yè)績報酬非管理人如何與管理人分攤？

業(yè)績報酬可以與非管理人的普通合伙人分攤。

Q3：業(yè)績報酬能收多少？1:1？

比較合理的是管理人與非管理人之間按照1:1的比例分攤，如果要突破這個比例，也是有可能的，但需要有合理的說明，按照合伙協(xié)議中約定好的執(zhí)行。

Q4：兩個GP都想收管理費怎么辦？

非私募管理人的GP可以采用投顧身份收取相應(yīng)顧問費用；若兩個GP均是持牌的私募基金管理人，那么可以采用母子基金模式進行投資，各收各的管理費。