有限合伙型私募基金（以下簡稱“私募基金”）的收益分配是有限合伙協(xié)議的核心內容之一，收益分配模式直接決定了投資者的利益，采取何種分配模式是投資者和基金管理人之間平衡利益訴求和博弈的結果。

相關主體概念和關系的厘清

與私募基金收益分配相關的主體主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）和基金管理人。執(zhí)行事務合伙人雖不是私募基金收益分配中的直接主體，但因其與普通合伙人、基金管理人之間可能存在競合關系，其容易與后兩者相混淆。

1、普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人

“普通合伙人”和“執(zhí)行事務合伙人”都是《合伙企業(yè)法》中的概念。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。因此，有限合伙中的普通合伙人一般都是執(zhí)行事務合伙人，但是若有限合伙中存在多個普通合伙人，可以通過合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務，這也意味著有限合伙有多個普通合伙人時，可能存在部分普通合伙人不擔任執(zhí)行事務合伙人的情形。因此，執(zhí)行事務合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人不一定是執(zhí)行事務合伙人。

2、執(zhí)行事務合伙人和基金管理人

“執(zhí)行事務合伙人”是《合伙企業(yè)法》中的概念，而“基金管理人”則源自《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，是基金層面的概念。

在合伙型基金產(chǎn)品中，“基金管理事務”是“合伙事務”的一部分。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》中的規(guī)定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構”。

因此，執(zhí)行事務合伙人可以直接擔任基金管理人，也可以將其擁有的執(zhí)行合伙事務權中的基金管理權能轉委托給第三方機構行使，即委托第三方機構擔任基金管理人。

3、普通合伙人和基金管理人

在實踐中，普通合伙人和基金管理人這兩個概念容易被混淆，有時甚至直接被等同。實際上，這兩個概念源自不同的法規(guī)體系，雖可能存在身份競合，但不能直接將二者劃等號。

在有限合伙型私募基金中，若普通合伙人只有一個，此時普通合伙人當然為執(zhí)行事務合伙人，但如果該普通合伙人同時具備私募基金管理人資格，那么其就可以擔任基金管理人（此時對應的管理類型是“自我管理”）；另一方面，該普通合伙人也可以代表基金，委托有管理人資質的第三方機構對基金進行管理（此時對應的是管理類型是“受托管理”）。在“自我管理”的模式下，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人和基金管理人三者身份競合，但在“委托管理”的模式下，普通合伙人與基金管理人的身份則是分離的。

現(xiàn)實中也存在不少的合伙型私募基金屬于雙GP或多GP情形。需要注意的是，雙GP或多GP模式是可行的，但目前中基協(xié)已經(jīng)不接受多管理人模式，一只產(chǎn)品只能備案在一個管理人名下。也就是說，無論合伙企業(yè)（基金）設置幾個GP，基金管理人只能有一個。

此外，合伙型私募基金的GP本身不擔任管理人而委托其他有資質的機構擔任管理人，中基協(xié)要求GP與管理人之間存在關聯(lián)關系，并且在備案時上傳存在關聯(lián)關系的證明文件。

參與私募基金收益分配的

主體及分配項目

參與私募基金收益分配的主要主體包括GP、LP和基金管理人。

通過搜集、整理相關案例，不同的基金其收益分配的項目不盡相同，但總結下來，主要包括：LP的出資、GP的出資、LP的門檻收益（也稱“優(yōu)先回報”，下同）、GP的門檻收益、GP/LP的超額收益、基金管理人的業(yè)績提成等。

1、LP參與分配的項目

投資本金、門檻收益、作為有限合伙人應得的超額收益。

2、GP參與分配的項目

GP不擔任基金管理人時，可參與分配的項目包括：投資本金、門檻收益、作為普通合伙人應得的超額收益。

GP擔任基金管理人時，其基于投資人和基金管理人的雙重身份，可分別參與普通合伙人和基金管理人各自的分配項目，包括：投資本金、門檻收益、作為普通合伙人應得的超額收益、作為基金管理人應得的超額收益（業(yè)績提成）。

3、基金管理人參與分配的項目

由GP擔任的基金管理人，參與分配的項目：同上。

非由GP擔任的基金管理人：業(yè)績提成。

需要說明的是，基金的投資收益是在扣除合伙企業(yè)的費用（包括管理費）后才進行分配，因此基金管理人收取的管理費不被列入收益分配項目的范疇。

私募基金收益分配的主要模式

合伙企業(yè)型私募基金，其收益分配應遵守《中華人民合伙企業(yè)法》第三十三條的規(guī)定，“合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。”

在實際操作中，私募基金投資收益分配，通常采用兩種模式：

1、按基金整體收益分配的模式

這種模式也叫“本金優(yōu)先返還模式”，是指只有在投資人收回投資本金并分配到約定的優(yōu)先回報后，基金的投資收益才能在基金管理人和投資人之間進行分配。這種模式可以平衡各個投資項目的業(yè)績，也便于管理，但這種分配模式更為傾向保護投資人的利益，基金管理人的盈利周期顯然被推遲了。

2、按單個投資項目收益分配的模式

在典型的按單個投資項目收益分配的模式下，基金收益是以單個項目進行計算的，基金每退出一個項目，投資人在退出的項目上獲得相應返還出資及優(yōu)先回報后，該項目的投資收益在基金管理人和投資人之間進行分配。

另一種比較常見的按項目分配的模式是計算基金所有已實現(xiàn)盈利和已實現(xiàn)虧損，基金的收益首先用以償還投資人在所有已退出的項目中的出資和優(yōu)先回報，如果有某項目出現(xiàn)虧損，則下一個盈利項目需要首先填補這個虧損，再去計算可能有的優(yōu)先回報和基金管理人的業(yè)績提成。

相對于本金優(yōu)先返還模式來說，按項目分配模式對于基金管理人的優(yōu)勢是基金管理人將會較早的獲得業(yè)績提成。但這種分配模式也存在著基金管理上的不便之處。一是雖然這種方式按單個項目進行收益分成，但通常還是要扣除基金運營本身的成本，如管理費和其他費用等，如果基金整體虧損的話，也同樣要從收益分成中進行相應的扣除，以補償給投資人；二是仍然要根據(jù)全部投資項目情況來計算基金整體業(yè)績，有時候甚至會觸發(fā)回撥條款。因此，在設計分配結構時，一些基金會采用預留保證金的方式，即按單個投資項目分配收益分成，同時基金管理人將預留部分收益分成作為保證金，在其他項目虧損時用于補虧。

私募基金收益分配的主要類型

由于不同基金中投資人和基金管理人的身份、地位、訴求以及談判能力等的各類因素存在差別，因此在前述兩種大的分配模式下，又演化出多種具體的分配類型。根據(jù)相關案例，摘錄部分供借鑒參考：

1、LP和GP的本金、收益同時分配

（1）向全體合伙人進行分配，直至全體合伙人從投資項目中獲得的所有累計收益分配總額達到截至分配時合伙人的累計實繳出資；

（2）向全體合伙人進行分配，直至全體合伙人依照上述第（1）項所回收的合伙人實繳出資，獲得6%的年均收益率；

（3）若可分配收入在滿足上述第（2）項分配后仍有余額，則剩余金額的80%及20%應分別分配給全體有限合伙人和普通合伙人。就剩余金額中的80%，由全體有限合伙人按照實繳出資比例進行分配。

2、本金在LP和GP之間先后分配

（1）向有限合伙人分配直至其收回實繳出資額本金；

（2）向普通合伙人分配直至其收回實繳出資額本金；

（3）剩余收益的20%分配給普通合伙人，剩余收益的80%在所有合伙人（有的限定在“有限合伙人”）之間按照權益比例分配。

3、先LP、GP本金，后LP、GP門檻收益

（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；

（2）普通合伙人按出資額取回出資；

（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；

（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

4、綜合型分配

（1）返還合伙人之累計實繳資本，直至各合伙人收回其實繳資本；

（2）支付有限合伙人優(yōu)先回報，直至各有限合伙人之實繳資本實現(xiàn)8%的年化單利；

（3）彌補普通合伙人回報，直至普通合伙人本輪分配取得的金額合計達到優(yōu)先回報/80%×20%的金額；

（4）80/20分配：以上分配之后的余額的80%歸于所有合伙人，在所有合伙人之間按照其實繳資本比例進行分配，20%歸于普通合伙人。

5、綜合型分配

（1）首先歸還有限合伙人實繳出資；

（2）如有余額，歸還普通合伙人實繳出資；

（3）如有余額，繼續(xù)向有限合伙人分配，直至有限合伙人收到的分配金額按其在本有限合伙的實繳出資額計算的年平均單利收益率達到8%；

（4）如有余額，繼續(xù)向普通合伙人分配，直至普通合伙人收到的分配金額按其在本有限合伙的實繳出資額計算的年平均單利收益率達到8%；

（5）如有余額，向普通合伙人分配業(yè)績報酬，直至普通合伙人所獲業(yè)績報酬額達到本條第（3）項與第（4）項中有限合伙人優(yōu)先回報與普通合伙人優(yōu)先回報之和的25%；

（6）如有余額，按照各合伙人的實繳出資比例進行分配，分配給有限合伙人的部分按有限合伙人80％、普通合伙人20%的比例分配。

6、超額收益分段、回撥機制

（1）返還各有限合伙人在本投資項目中的投資成本；

（2）返還普通合伙人在本投資項目中的投資成本；

（3）向有限合伙人支付8%的門檻收益；

（4）向普通合伙人支付8%的門檻收益；

（5）超額收益分配：

內部收益率未實現(xiàn)15%的，則超額收益的20%向普通合伙人分配，其余80%向有限合伙人分配；

內部收益率超過15%的，就內部收益率15%以內的超額收益首先在支付完畢前款金額后，超過內部收益率15%后的剩余收益的30%向普通合伙人分配，其余70%向有限合伙人分配。

（6）普通合伙人根據(jù)本條第（5）款所獲得收益的20%及其孳息應留存在合伙企業(yè)賬戶，用以保證普通合伙人向有限合伙人按照本協(xié)議“回撥機制”的約定履行回撥支付義務。在普通合伙人已經(jīng)依據(jù)本協(xié)議“回撥機制”履行完畢回撥支付義務（如適用）之日起的3個工作日內，由合伙企業(yè)支付至普通合伙人指定的賬戶。

7、先超額收益后業(yè)績報酬

（1）按實繳出資比例分配給有限合伙人直至收回其實繳出資本金；

（2）分配給普通合伙人直至收回其實繳出資本金；

（3）超額收益（根據(jù)（1）、（2）分配完成后后續(xù)分配的累計金額）的94%在全體合伙人之間按其各自實繳出資比例進行分配，超額收益的6%分配給普通合伙人作為業(yè)績報酬；

（4）在本基金最終清算時：

(a)若有限合伙人的年化收益率大于或等于8%（單利），則普通合伙人針對全部超額收益按照6%提取業(yè)績報酬；

(b)若有限合伙人的年化收益率小于8%（單利），則普通合伙人不收取任何業(yè)績報酬。普通合伙人退還已提取的業(yè)績報酬，并向各有限合伙人按照實繳出資比例分配，如退還以后使得有限合伙人的年化收益率大于或者等于8%（單利），普通合伙人也不再提取業(yè)績報酬。

8、優(yōu)先級LP、劣后級LP的分配

（1）先返還優(yōu)先級LP本金；

（2）優(yōu)先級LP本金收回后，繼續(xù)對該類LP分配出資額50%的投資收益；

（3）返還劣后級LP本金；

（4）返還GP本金；

（5）上述分配完畢后，如有剩余投資收益，優(yōu)先級別、劣后級LP和GP分別按30%、45%、25%分配。

管理費的計算方式

管理費是普通合伙人向有限合伙人收取的費用，管理費主要是被用來支付顧問費用、私募管理人的雇員工資與福利、各項辦公開支、辦公場所租金、項目前期工作的差旅等開支，以及墊付盡職調查等活動的費用。管理費率的高低取決于普通合伙人的的聲望、市場資金富裕程度等因素。管理費條款往往是談判中爭論最多的條款。在實踐中，管理費的計算方法主要有以下幾種：

1、固定制管理費

采用此種管理費的計算方式下，管理費的費率一般為有限合伙人承諾資本的1.5%~2%，并且在基金的存續(xù)期內是不變的。

固定費率的缺點是：一般基金運作是分階段的，普通合伙人在早期階段會大量投入人力、物力，而在中后期才開始盈利，同時普通合伙人也會得到利潤的分配，在投資期普通合伙人付出的努力要比后續(xù)的監(jiān)管期和回報期多，但是在不同階段給付給普通合伙人的管理費卻是相同的，因此有限合伙人會感覺很不公平，影響投資者的積極性。

2、遞減制管理費

采取遞減制收取管理費，即在基金整個存續(xù)期中，普通合伙人獲得的管理費用會逐步減少。在合伙的初期和中期，一般約定較高的管理費，因為該階段基金管理人要選擇投資機會、組織交易和管理所投資的公司，對合伙事務的參與程度較高。隨著合伙進入后期，基金管理人對合伙事務的參與程度下降，轉而去籌集下一筆基金，此時管理費率逐漸降低。這是因為基金運行初期普通合伙人在管理上付出的勞動等非資金投入價值較大，到企業(yè)后期隨著企業(yè)的成熟，這種價值不斷下降，這時較低的費率有利于鼓勵普通合伙人盡快歸還有限合伙人的資本。在資金存續(xù)的最后幾年往往會下降到0.25%左右。相對于固定制管理費，投資者對于遞減制管理費在心理上更容易接受一些，這種方法也得到了廣泛地應用。這種管理費的計算基礎一般有兩種，一種是基于承諾資本為基礎，另一種是以承諾資本和管理資本的組合為基礎。基于承諾資本的遞減管理費應用的更普遍一些。

股權基金計算年度管理費看似相近，都在2%-3% 之間，但實際上并不相同。有的以實繳出資額作為計算基數(shù)，有的按認繳出資額計算，有的直接安排了各個年度的管理費點數(shù)，也有的更為復雜一些。以下是筆者比較了幾個知名基金關于管理費基數(shù)的規(guī)定。

收益分配的相關案例

近年來，上市公司或其子公司積極參與私募基金投資，根據(jù)上市公司信息披露相關規(guī)定的要求，相關私募基金合同的收益分配情況以公告的形式進行了披露，為研究提供了便利。由于實力雄厚，監(jiān)管較嚴，上市公司或其子公司從事私募基金相關業(yè)務一般都較為規(guī)范，可以作為模板進行參考。

（一）601727上海電氣：下屬子公司關于投資股權投資基金的公告2018-03-24

1、管理費

機構投資者在基金財產(chǎn)之外另行向上海華麟支付管理費，投資期內的年度管理費為機構投資者實繳出資額的 2%，退出期內的年度管理費為機構投資者實繳出資比例對應的尚未退出投資本金的1.5%。

2、合伙企業(yè)的收益分配、虧損分擔

華翀基金的可分配收入按投資項目退出時點進行分配，具體分配順序如下：

（1）返還出資：返還各合伙人的實繳出資額；

（2）門檻收益：向有限合伙人支付門檻收益，以退出項目的投資本金乘以年化單利7%計算，并按照有限合伙人的實繳出資的相應比例分配；

（3）補提收益與超額收益分成：可分配收入用于支付或計提上述(1)、(2)項后的剩余部分（“超額收益”）以及按上述第(2)項計算的門檻收益的 25%（“補提收益”），按以下方式支付：(a) 向自然人投資者支付的金額：超額收益*其在合伙企業(yè)的實繳出資比例；(b) 向機構投資者支付的金額：（超額收益-補提收益）*其在合伙企業(yè)的實繳出資比例*80%；(c) 超額收益用于支付(a)、(b)款后的剩余部分歸執(zhí)行事務合伙人享有。上述（a）、（b）項的分配為同一順位下的分別分配，（b）項中“（超額收益-補提收益）”小于等于 0 的，則（b）項金額為0。

如果項目收入按上述順序分配時遇到不足以支付上一序列的情況，則該序列之后的所有序列不再分配。

投資期屆滿后，如華翀基金投資的目標公司已上市并且持有的目標公司股票的限售期已屆滿，電氣投資有權自主決定對其持有的合伙份額對應的目標公司股票進行處置退出。

華翀基金的經(jīng)營虧損由合伙企業(yè)財產(chǎn)彌補。合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由各合伙人根據(jù)其實繳出資額的比例分擔，超出合伙企業(yè)總實繳出資額的部分（如有），由普通合伙人承擔無限連帶責任。

（二）002321華英農(nóng)業(yè)：關于公司擬對外投資設立基金管理公司并共同發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金的公告2018-03-22

產(chǎn)業(yè)基金的收益擬按照如下順序進行分配，具體由各方在基金合伙協(xié)議中正式約定：

（1）首先計提未支付的基金費用（包括管理費、投顧費等）。管理費以合伙企業(yè)實收的有限合伙人實繳出資總額為基數(shù)，普通合伙人每年收取費率為 2%的管理費。經(jīng)全體合伙人同意，后續(xù)基金運作過程中，可對管理費率進行調整。投顧費等費用標準在基金合伙協(xié)議中正式約定。

（2）在計提費用后，向有限合伙人按照其相對出資比例分配其出資金額本金。

（3）扣除前述（1）、（2）項后，向普通合伙人分配基金超額收益部分的 20%。

（4）扣除前述（1）、（2）、（3）項后，向有限合伙人按照其相對出資比例分配基金超額收益部分的 80%。

（三）600299安迪蘇：控股子公司與SeventurePartners合作設立AVF專業(yè)私募股權投資基金的公告2018-03-21

基金退出后，實現(xiàn)的收益按下列順序進行分配：

（1）所有投資成本（包含并購成本及相關運營成本：管理費、審計費、稅費等）；

（2）投資收益在未超過20%（含）水平的情況下，收益將全部分配給投資人；

（3）在完成上述分配之后仍有超額收益的情況下，將按照協(xié)議規(guī)定的比例和條件另行在管理人和投資人之間分配。

（四）300404 博濟醫(yī)藥：關于調整新藥產(chǎn)業(yè)投資基金相關事項的公告2018-03-21

合伙企業(yè)資產(chǎn)先行扣除合伙企業(yè)費用、管理費、托管費等其他合伙企業(yè)費用以及相關稅費后，合伙企業(yè)向柏瑞愛建按12%/年的優(yōu)先收益率進行分配，各期出資對應的優(yōu)先收益分別計算，自柏瑞愛建實際繳付各期出資之日起至合伙企業(yè)投資退出日或合伙企業(yè)到期清算或柏瑞愛建退出合伙企業(yè)之日期間，每滿一年的對應日分配一次優(yōu)先收益，第 i 期出資的優(yōu)先收益總金額=柏瑞愛建第 i 期實際繳付的出資金額×12%×第 i 期出資實際繳付之日（含）至退出日（含）期間的天數(shù)/365，其中，首期出資實際繳付之日（含）至退出日（含）期間不滿 24 個自然月的，按 24 個自然月計算，第二期出資實際繳付之日（含）至退出日（含）期間不滿 13 個自然月的，按 13 個自然月計算。優(yōu)先收益分配完后，合伙企業(yè)向柏瑞愛建分配其投資本金，直至其取回全部投資本金。

在向柏瑞愛建返還其全部的投資本金后，合伙企業(yè)向博濟投資支付投資收益，直至其年化收益率達到 12%/年。投資收益分配完后，合伙企業(yè)向博濟投資分配其投資本金，直至其取回全部投資本金。

本基金按本金余額的 1%/年收取管理費。

在合伙企業(yè)完成清算后，在扣除有限合伙相關費用（包括但不限于合伙企業(yè)費用、管理費、托管費等）及負債（或有）、歸還有限合伙人全部投資本金且有限合伙人年化投資收益率達到 12%/年以后，普通合伙人就合伙企業(yè)的超額收益部分有權收取 80%作為業(yè)績報酬。

（五）600986 科達股份：關于發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)投資基金的公告收藏 2018-03-20

在科達區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)基金到期清算時，科達區(qū)塊鏈產(chǎn)業(yè)基金累計可分配的金額可按如下順序及比例分配：

A 支付尚未結付之應付費用，包括但不限于稅費、運營成本、銀行托管費用等。

B 普通合伙人及有限合伙人回收其實際出資

完成款 A 之結付后，有限合伙人回收其實際出資人民幣 5000 萬元；普通合伙人回收其實際出資人民幣 1000 萬元。

C 普通合伙人和/或有限合伙人在基金存續(xù)期內追加對基金的出資的，依合伙人的實際出資先于下款之業(yè)績報酬及超額收益回收。

D 執(zhí)行事務合伙人的業(yè)績報酬及有限合伙的超額收益

在基金的可分配金額依上述款 A、B 及款 C【如有】的分配后，甲方獲得剩余凈收益的80%作為超額收益；乙方獲得剩余凈收益的 20%作為其業(yè)績報酬。

（六）600623華誼集團：下屬子公司關于投資股權投資基金的公告收藏 2018-03-06

1、管理費

在投資期內，華鐸基金每年向上海華麟支付的基金管理費為實繳出資額的2%；

在退出期內，華鐸基金每年向上海華麟支付的基金管理費為屆時尚未退出的投資項目的投資本金的1.5%。

2、合伙企業(yè)的收益分配、虧損分擔

華鐸基金的項目投資收入按投資項目退出時點進行分配，具體分配順序如下：

（1）支付應稅費、營運費、管理費等應由合伙企業(yè)承擔的費用以及償還執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務中為合伙企業(yè)代墊的費用；

（2）返還出資：返還已退出項目投資本金對應的各合伙人的實繳出資額；

（3）門檻收益：向有限合伙人支付門檻收益，以退出項目的投資本金乘以年化單利7%計算，并按照有限合伙人的實繳出資的相應比例分配；

（4）補提收益：向普通合伙人支付補提收益，按上述第（3）項計算的門檻收益的25%計算；

（5）超額收益分成：項目投資收入用于支付或計提上述第（1）-（4）項后的剩余部分，20%分配給普通合伙人，80%按照有限合伙人的實際出資份額的相應比例進行分配；

（6）如果項目收入按上述順序分配時遇到不足以支付（1）、（2）、（3）序列的情況，則該序列之后的所有序列不再分配。

華鐸基金的經(jīng)營虧損由合伙企業(yè)財產(chǎn)彌補。合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由各合伙人根據(jù)其實繳出資額的比例分擔，超出合伙企業(yè)總實繳出資額的部分（如有），由普通合伙人承擔無限連帶責任。

（七）000607華媒控股：關于對外投資認購契約型基金的公告（一）收藏 2018-03-06

基金默認收益分配方式為現(xiàn)金分紅。封閉期內，每半年分配一次收益，在每期成立后每滿六個月后的 10 個工作日之內進行分配。封閉期限屆滿后 10 個工作日之內，一次性分配贖回份額的本金和剩余收益。每一基金份額享有同等分配權，基金存續(xù)期內是否分配收益、收益分配比例和分配金額由基金管理人確定。

基金的分配原則是：每期基金在封閉期內對基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的回流資金進行歸集，資金一旦歸集不再進行循環(huán)投資，扣除相關費用及稅費后所得為基金資產(chǎn)。在基金到期清算或贖回時，基金資產(chǎn)先按基金份額持有人投資的金額退還其本金，若有盈余，則根據(jù)基金份額持有人的投資金額比例及投資期限及業(yè)績比較基準進行分配。若盈余部分不足以覆蓋業(yè)績比較基準收益的，則按基金份額持有人投資的金額按照相同比例進行分配；若盈余部分超過業(yè)績比較基準收益的，超過部分則認定為超額收益，超額收益歸基金管理人所有。

（八）000409 山東地礦：關于全資子公司參與投資設立產(chǎn)業(yè)基金的公告收藏 2018-02-28

（1）第一輪分配：本有限合伙企業(yè)取得項目投資現(xiàn)金收入按實繳出資比例分配給各有限合伙人，優(yōu)先向有限合伙人魯?shù)赝顿Y進行分配。各有限合伙人第一輪分配從本有限合伙企業(yè)取得的金額等于按照如下公式計算的I：

I=各有限合伙人的實繳出資額×6%×（投資起始日至分配基準日的天數(shù)/365）

全體合伙人同意，為第一輪分配之目的，本有限合伙企業(yè)將于投資起始日起每滿12個月之日后的10個工作日內向各有限合伙人進行第一次現(xiàn)金預分配（優(yōu)先向有限合伙人魯?shù)赝顿Y進行分配）。

（2）第二輪分配：如經(jīng)過第一輪分配后，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入，則按實繳出資比例分配給各合伙人，全體合伙人第二輪分配累計取得的現(xiàn)金收入等于其全部實繳出資額（優(yōu)先向有限合伙人魯?shù)赝顿Y進行分配）。

（3）第三輪分配：如經(jīng)過上述分配后，本有限合伙企業(yè)仍有可分配的現(xiàn)金收入（“超額收益”），則基金管理人提取該超額收益部分的20%作為基金管理人的業(yè)績報酬，剩余超額收益部分的80%由有限合伙人中江銀瑞與魯?shù)赝顿Y按如下原則分配：

a.如基金年化收益率小于等于30%，則全部由有限合伙人中江銀瑞分配；

b.如基金年化收益率大于30%，則由有限合伙人中江銀瑞及魯?shù)氐V業(yè)按照其實繳出資比例分配。

（九）000599青島雙星：中信證券股份有限公司關于公司擬參與發(fā)起設立并購基金并為有限合伙人提供回購擔保之核查意見收藏 2018-02-27

擬成立的并購基金投資所得的可分配收入在所有的合伙人之間按照以下順序進行分配：

（1）依次返還銀行優(yōu)先級本金及固定收益、廣饒財金出資本金及年化6%的固定收益、青島雙星出資本金、山東銀吉出資本金，直至各合伙人均收回其出資本金；

（2）超額收益分配：以上分配之后的余額為超額收益，超額收益由合伙人按以下方式分配：

①超額收益的10%分配給管理人；

②超額收益的8%分配給廣饒財金；

③剩余部分由除廣饒財金及優(yōu)先級之外的其他合伙人根據(jù)實繳出資比例分配。

公司向各出資人承擔擔保責任有利于吸引各出資人、做大基金規(guī)模。公司及其他有限合伙人在充分考慮了各方資金的風險偏好的前提下，根據(jù)“風險與收益相匹配”的市場化原則，參照了其他上市公司成立并購基金的范例，對各有限合伙人的權利和義務在合伙協(xié)議中進行了相應的體現(xiàn)。公司及其他有限合伙人所承擔的權利和義務，與各方在基金中的風險和收益是相匹配的。因此，公司擬為有限合伙人提供回購擔保具有必要性及合理性。

（十）000532華金資本：關于投資設立珠海富園工銀股權投資基金（有限合伙）暨關聯(lián)交易的公告 2018-02-23

1、在合伙期限內，合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定向全體合伙人進行投資本金及收益分配，本協(xié)議約定的本金及收益分配均以各合伙人實繳資金的時間和數(shù)額為準。

2、合伙企業(yè)按本協(xié)議約定向普通合伙人支付管理費，向有限合伙人進行利潤分配。管理費具體支付方式由合伙協(xié)議約定。

3、合伙企業(yè)每半年分配一次收益，具體支付時間定于每年 6 月和 12 月的 20 日，即定期分配日，如遇節(jié)假日順延至下一工作日。

4、定期分配日當日分配順序如下：

（a）依次向有限合伙人和普通合伙人進行收益分配，直至各合伙人之實繳資本達到基礎收益率（按照自合伙人各期實繳出資到賬日起計算至分配時點為止）。

（b）依次向有限合伙人和普通合伙人按照實繳出資比例，分配其實繳出資凈額。合伙人收回全部實繳出資凈額后，應及時辦理退伙手續(xù)。

（c）基礎收益率及超過基礎收益率的超額收益分配規(guī)則由全體合伙人另行約定。

5、如投資項目提前退出，項目投資本金及收益到賬并扣除投資項目成本、應支付普通合伙人的管理費以及投資期間產(chǎn)生的所有其他費用（包括但不限于合伙企業(yè)應繳納的相關稅費）后，由執(zhí)行事務合伙人于單筆項目投資本金及收益到賬后進行分配。分配順序參照上述第（4）款約定分配順序執(zhí)行。

（十一）600332白云山：關于參與設立股權投資基金管理公司及醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)投資基金的公告2018-02-14

1、產(chǎn)業(yè)基金采用單一項目退出即分配的分配方式，投資收益扣除應繳納的管理費、托管費、相關稅費及應承擔的其他費用后，按以下順序進行收益分配：（1）各合伙人按照實際出資比例收回本金及年化 7%的投資收益；（2）剩余的超額收益部分按照 80%和 20%的比例分配給有限合伙人和基金管理人。

2、產(chǎn)業(yè)基金獲得的除項目處置收入以外的收入，包括但不限于閑置資金管理收入和其他收入，在產(chǎn)業(yè)基金清算時納入基金財產(chǎn)進行分配。全體合伙人一致同意在產(chǎn)業(yè)基金清算前先行分配的除外。

（十二）002601 龍蟒佰利：廣發(fā)證券股份有限公司關于公司參與發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)投資基金的核查意見 2018-02-14

收益分配順序：基金在每一個項目退出取得項目處置收入或取得投資運營收入時，收回的本金和收益（扣除相關稅費后）（“可分配收益”）,按以下順序進行分配：

①有限合伙人收回實繳出資；

②普通合伙人收回實繳出資；

③有限合伙人獲得就其實繳出資計算的單利8%/年的優(yōu)先回報（自有限合伙人各筆實繳出資到賬日起算至收回該部分出資日止）；

④普通合伙人獲得截至分配時點,依據(jù)其在投資項目中的實繳出資比例計算, 應當獲得的所有投資項目累計全部可分配現(xiàn)金中的相應部分, 扣除普通合伙人實繳出資后的金額；

⑤剩余的超額收益中，對于年化投資收益率低于 25%（含本數(shù)）的部分，有限合伙人留取 80%，其余的 12%支付給管理公司，8%支付給普通合伙人；對于年化投資收益率超過 25%以上的部分，有限合伙人留取 70%，其余的 18%支付給管理公司，12%支付給普通合伙人。