前言

自去年8月起，中基協(xié)暫停了雙管理人的基金產(chǎn)品備案，同時提出擬進(jìn)行備案的合伙型私募基金，如GP本身不擔(dān)任管理人而委托其他有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)擔(dān)任管理人，則要求GP與管理人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并上傳存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件。

本文由積募團(tuán)隊(duì)匯總整理了新規(guī)以來，圍繞雙GP模式的各種問題探討，供大家參考。

(1)     合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人；

(2)     合伙型基金的管理人也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)。

1、如GP與管理人為同一主體，在此情況下，無需另行提交關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明；如合伙型基金存在多個GP，其中一個GP作為該基金的管理人，也無需提交關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明。

2、如合伙型基金采用外部委托管理模式，即GP不是私募基金管理人，該外部委托管理人應(yīng)與合伙型基金的GP具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，GP與管理人關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明應(yīng)在中基協(xié)資管系統(tǒng)中上傳。

1、符合關(guān)聯(lián)方會計準(zhǔn)則

GP與管理人如存在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》（簡稱“36號文”）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，符合監(jiān)管要求。根據(jù)36號文第3條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定可分為以下兩種情況：

A.      一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀?/p>

B.       兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。

此處的“控制”是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益?！肮餐刂啤笔侵赴凑蘸贤s定對某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。而“重大影響”是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

2、存在管理層任職關(guān)聯(lián)關(guān)系

如管理人高管或關(guān)鍵崗位人員作為GP的投資人，也可認(rèn)定為GP與管理人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十七條的規(guī)定，管理人的高管具體指的是基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的其他人員。所謂管理人“其它關(guān)鍵崗位人員”通常是指基金的關(guān)鍵人、管理人的基金經(jīng)理等。

上述要求，也呼應(yīng)了中基協(xié)于去年12月更新發(fā)布的《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人登記須知》，對于“特殊目的載體”的規(guī)定：已登記私募基金管理人為某只基金的設(shè)立或投資目的，出資或派遣員工專門設(shè)立的無管理人員、無實(shí)際辦公場所或不履行完整管理人職責(zé)的特殊目的載體（包括出于類似目的為某只有限合伙型基金設(shè)立的普通合伙人機(jī)構(gòu)），無需申請私募基金管理人登記，但應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人關(guān)聯(lián)方中如實(shí)填報相關(guān)信息。

（1）根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十一條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。

（2）在中基協(xié)資管系統(tǒng)填報備案合伙型基金時，依然可以新增GP。