□　河北法制報(bào)記者　封穎慧

通訊員　王珍珍

“夫妻檔”公司是指那些在公司設(shè)立時，夫妻雙方分別作為股東共同持有100%股權(quán)而成立的有限責(zé)任公司。隨著大眾創(chuàng)業(yè)的普及，越來越多的創(chuàng)業(yè)者為規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險、合伙合作風(fēng)險，而選擇夫妻二人共同成立有限責(zé)任公司。那么，當(dāng)此類公司欠債需要有人承擔(dān)償還債務(wù)的責(zé)任時，“夫妻檔”公司股東是否需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任呢？近日，南皮縣人民法院審理了一起買賣合同糾紛案件，依法判決一對“夫妻檔”股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

基本案情

2020年4月，河北永某電機(jī)有限責(zé)任公司（以下簡稱永某公司）與德州百某電機(jī)有限責(zé)任公司（以下簡稱百某公司）簽訂合作協(xié)議，永某公司按照百某公司的要求為其生產(chǎn)各種型號的電機(jī)及配件，此后雙方陸續(xù)發(fā)生多起業(yè)務(wù)往來。截至2020年8月底，百某公司拖欠永某公司貨款共計(jì)150萬余元，永某公司多次追要未果。

業(yè)務(wù)往來過程中，永某公司了解到百某公司的兩名股東王某軍與袁某風(fēng)系夫妻關(guān)系，二人的個人賬戶與百某公司的賬戶發(fā)生多筆交易，存在賬目不清、財(cái)產(chǎn)混同的情況。據(jù)此，永某公司將百某公司、王某軍、袁某風(fēng)共同訴至南皮法院，要求百某公司支付150萬余元貨款，王某軍與袁某風(fēng)對以上公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院判決

南皮法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)在于王某軍與袁某風(fēng)作為“夫妻檔”公司股東，是否對百某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

首先，雖然百某公司登記的股東為王某軍與袁某風(fēng)兩個獨(dú)立的自然人，但該公司的設(shè)立是在兩人婚姻存續(xù)期間，以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立，由夫妻共同經(jīng)營管理，共同享有公司資產(chǎn)，王某軍與袁某風(fēng)在百某公司的股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據(jù)此，百某公司與一人有限責(zé)任公司，即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，應(yīng)當(dāng)參照適用一人有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定。

其次，一人有限責(zé)任公司對股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同實(shí)行舉證責(zé)任倒置。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。由此可見，該規(guī)定要求一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)將公司財(cái)產(chǎn)與個人財(cái)務(wù)嚴(yán)格分離，即股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中，從王某軍與袁某風(fēng)的銀行流水可以看出，2013年至2014年期間，百某公司與袁某風(fēng)以多種理由相互轉(zhuǎn)款100余次，數(shù)額達(dá)數(shù)百萬元。此外，百某公司也向王某軍個人賬戶進(jìn)行了多次轉(zhuǎn)賬。二人的個人銀行賬戶都與百某公司賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來，且賬目用途復(fù)雜，導(dǎo)致百某公司財(cái)產(chǎn)與二人財(cái)產(chǎn)無法進(jìn)行區(qū)分，存在財(cái)產(chǎn)混同的情形。

因此，王某軍與袁某風(fēng)有義務(wù)參照一人有限責(zé)任公司舉證證明其家庭財(cái)務(wù)獨(dú)立于所控公司。而依據(jù)雙方所提交證據(jù)可證實(shí)二人與百某公司轉(zhuǎn)賬具有隨意性，且案件審理期間不能證明家庭或家庭成員與百某公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，故法院依法判決王某軍與袁某風(fēng)對百某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。該判決已于6月30日生效。

法官說法

一般而言，夫妻二人作為股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司并不當(dāng)然會被認(rèn)定為實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司，進(jìn)而不必為公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。因?yàn)榉蚱奘莾蓚€獨(dú)立的自然人，在形式上屬于兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司，而一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。在公司有獨(dú)立的法人人格，能夠?qū)緜鶆?wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的情況下，股東無需對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但本案的特殊之處在于，王某軍與袁某風(fēng)夫妻二人作為百某公司的股東，無法舉證所控公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個人或家庭財(cái)產(chǎn)，即出現(xiàn)了夫妻共同財(cái)產(chǎn)與“夫妻檔”公司財(cái)產(chǎn)混同的情況，從而損害了債權(quán)人利益，故對百某公司參照適用一人有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定，王某軍與袁某風(fēng)這對“夫妻檔”公司股東應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。