截至2021年7月底，全國共有16個地區(qū)出臺了QFLP政策，2021年發(fā)布頻率有所加快，共有5個地區(qū)頒布/修訂QFLP政策。

為支持高水平、全方位的對外開放，近年來各地紛紛出臺地方性QFLP試點政策，給予外資投資境內(nèi)股權(quán)更清晰、可操作的指引。截至2021年7月底，全國共有16個地區(qū)出臺了QFLP政策，2021年發(fā)布頻率有所加快，共有5個地區(qū)頒布/修訂QFLP政策。在此背景下，清科研究中心發(fā)布《2021年中國QFLP試點政策研究報告》，梳理對比各地QFLP企業(yè)的監(jiān)管架構(gòu)、設(shè)立條件和運營模式。下文將選取報告中部分內(nèi)容作簡單介紹。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，系指境外投資者通過資格審批和外匯資金的監(jiān)管，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內(nèi)股權(quán)投資基金。在QFLP政策中，主要涉及外商投資股權(quán)投資企業(yè)與外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)兩類主體，前者系指由合格境外有限合伙人（QFLP）參與投資設(shè)立、以非公開方式向投資者募集資金并進行投資的私募投資基金；后者指的是由外國的自然人、企業(yè)或者其他組織參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)。

自2010年上海率先推出試點以來，QFLP試點政策已在全國16個地區(qū)落地，包括上海、北京、天津、重慶、深圳、青島、貴州、平潭、珠海、廣州、廈門、蘇州、海南、廣西南寧、雄安、南京，具體政策見下表。

經(jīng)歷10余年的發(fā)展，QFLP試點政策的準入門檻正逐步降低；業(yè)務(wù)范圍也從原來單一的未上市企業(yè)股權(quán)投資，拓展到各類債權(quán)、定增、ABS、債券等多樣化的標的；運營模式從原來的外資公司管理外資基金的“外資管外資”模式，拓展到外資公司管理境內(nèi)資金的“外資管內(nèi)資”模式、國內(nèi)公司管理外資基金的“內(nèi)資管外資”模式。由于各地外資發(fā)展歷史和現(xiàn)實需求不同，QFLP試點政策各有特色，下文將依次從監(jiān)管架構(gòu)、準入條件、設(shè)立程序三大方面八個細分維度對比各地QFLP政策。

監(jiān)管架構(gòu) 

QFLP試點工作一般由各地區(qū)成立的試點工作聯(lián)系會議或領(lǐng)導(dǎo)小組負責統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，聯(lián)席會議辦公室或領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室一般設(shè)在地區(qū)金融辦，部分也設(shè)在發(fā)改委、管委會等機構(gòu)。除地方金融辦、發(fā)改委外，QFLP試點還受到地方工商局、地方商務(wù)委（廳）、地方外匯局、地方人民銀行的監(jiān)管。

注冊資本（QFLP基金管理人）

QFLP基金管理人可以是外商股權(quán)投資管理企業(yè)，也可以是內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理企業(yè)。針對外資/境內(nèi)QFLP基金管理人，不同地區(qū)有不同的要求，但總體而言，近年來QFLP基金管理人的準入門檻逐漸降低、設(shè)立步驟日趨簡化。

對于外資QFLP基金管理人，多數(shù)地區(qū)作出如下規(guī)定：

（1）認繳金額一般為150萬至200萬美元等值貨幣；

（2）出資方式限于貨幣；

（3）出資進度安排上，要求營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)到位20%以上，其余部分應(yīng)當自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)到位。

天津和蘇州的規(guī)定則相對更為嚴苛，要求外資QFLP基金管理人必須實繳出資。廣州和海南、雄安的規(guī)定相對寬松，不僅取消了最低注冊資本或認繳出資金額的要求，還取消了對首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限等方面的限制性要求。北京、青島、深圳、南京四地對外資QFLP基金管理人的注冊資本無明確要求，深圳在2021年發(fā)布的新版QFLP辦法《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》中刪除了關(guān)于注冊資本的要求。

對于內(nèi)資QFLP基金管理人，目前僅珠海、青島、蘇州、南京四地對其自有資產(chǎn)規(guī)模或管理資產(chǎn)規(guī)模有不同程度的要求，其他地區(qū)未作明確規(guī)定。其中，青島要求相對較低，自有資產(chǎn)規(guī)模不低于1億或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于5億元人民幣即可，蘇州要求最高，自有資產(chǎn)需達5億元人民幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模達10億元人民幣。

投資者要求（QFLP基金管理人）

對于外資QFLP基金管理人股東或合伙人，各地方主要從資產(chǎn)規(guī)模（自由資產(chǎn)或管理資產(chǎn)）、金融牌照、內(nèi)控合規(guī)標準等三方面提出準入要求。一般而言，投資者或合伙人應(yīng)具有股權(quán)投資經(jīng)驗或持有相關(guān)業(yè)務(wù)牌照，擁有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，部分地區(qū)青睞主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、FOF、保險公司等機構(gòu)投資者。

對于內(nèi)資QFLP基金管理人股東或合伙人，僅有深圳、珠海、青島、蘇州四地有明確要求，要求其是持牌金融機構(gòu)，或者是控股一級子公司，亦或是自有資產(chǎn)和管理資產(chǎn)達到一定規(guī)模。近年來外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的準入門檻正逐年降低，北京、海南、南寧、雄安出臺的政策中，均未對境內(nèi)外股東或合伙人提出要求。

高管人員要求（QFLP基金管理人）

除廣州和廈門對高管人員未作任何規(guī)定以及北京、南寧、雄安、南京對高管人員的要求較為簡單外，其他地區(qū)均要求外資QFLP基金管理人至少有2名高級管理人員具備以下條件：

（1）5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

（2）2年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；

（3）有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；

（4）最近5年內(nèi)不涉違規(guī)或糾紛，且個人信用記錄良好。此外，天津是唯一對高管國籍有明確要求的地區(qū)，即“有相當部分的高管人員是中國公民或持有中國護照的居民”，但未對數(shù)量作出明確規(guī)定。

注冊資本（QFLP基金）

注冊資本方面，多數(shù)地方要求QFLP基金的注冊資本不低于1500萬美元。廣州、海南、南寧、雄安、南京對注冊資本或認繳出資的金額、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限等方面均不設(shè)限制，深圳新QFLP政策中也取消了對注冊資本的限制。青島和廈門兩地對于注冊資本的要求相對較低，不低于500萬美元和1000萬美元即可。針對港澳臺投資者平潭和珠海兩地給出優(yōu)惠政策，要求認繳出資不低于600萬美元。北京和天津兩地對基金規(guī)模要求較為嚴格，天津市規(guī)定試點QFLP基金的基金規(guī)模應(yīng)不小于5億人民幣，而北京市新出臺的QFLP政策降低了基金規(guī)模方面的門檻，單支基金規(guī)模由原來的不小于5億人民幣降低到不小于1億人民幣。

投資者要求（QFLP基金）

除珠海、廣州和海南對境內(nèi)外投資者資格條件沒有規(guī)定之外，其他各地對境外投資者從資產(chǎn)規(guī)模（自有資產(chǎn)或管理資產(chǎn)）、內(nèi)控機制、機構(gòu)類型、投資經(jīng)驗、個人投資者的年均收入等多個維度均有規(guī)定。

對于境內(nèi)投資者，目前只有北京、青島和蘇州作出明確規(guī)定，一般要求境內(nèi)投資者有完善的內(nèi)控、風控機制，機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬人民幣，單筆投資金額不低于100萬人民幣，境內(nèi)個人投資者需滿足合格投資人要求，即金融凈資產(chǎn)≥300萬元人民幣且金融資產(chǎn)≥500萬元人民幣，或近三年年均收入≥50萬元人民幣。

對于境外投資者，近年來門檻有所降低，早年出臺的政策（例如上海、天津、重慶）均要求境外機構(gòu)投資者的自有資產(chǎn)規(guī)模不低于5億美元或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億美元，而近幾年的新政對自有資產(chǎn)規(guī)模的要求下降到500萬美元，管理資產(chǎn)規(guī)模下降到1000萬美元。其他要求與境內(nèi)投資者相似，需要擁有完善的風控、內(nèi)控制度，相關(guān)的投資經(jīng)驗，機構(gòu)投資者應(yīng)該為主要投資者。

投資領(lǐng)域（QFLP基金）

總體來看，QFLP基金必須在國家允許的外商投資范圍內(nèi)，以全部自有資金進行股權(quán)投資。我國對外商投資領(lǐng)域?qū)嵭胸撁媲鍐喂芾?，為擴大對外開放，每年會對清單進行“減法式”修訂。國家允許的外商投資范圍可參考每年更新修訂的“負面清單”，目前最新版本的負面清單是2020年6月國家發(fā)展改革委、商務(wù)部發(fā)布的《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》和《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》。禁止投資的領(lǐng)域主要包括外商投資負面清單中禁止的類目、二級市場股票和企業(yè)債券交易（但部分地區(qū)允許投資非公開發(fā)行和交易的普通股、可轉(zhuǎn)債、夾層）、金融衍生品交易、非自用不動產(chǎn)。

對比不同區(qū)域的政策，新的試點區(qū)域中，海南、蘇州參照外商投資負面清單管理；北京、深圳新修訂的外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法中，可投范圍進一步放寬，除未上市企業(yè)股權(quán)外，試點基金還可投資優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)股和可轉(zhuǎn)債、夾層投資、私募債、不良資產(chǎn)、境內(nèi)私募投資基金等法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)；重慶、珠海、廈門、南寧在政策中提及了鼓勵投資的領(lǐng)域，要求QFLP基金優(yōu)先或重點投資新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)，呼應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的宏觀政策；青島明確禁止以FOF形式進行投資。

設(shè)立程序 

設(shè)立QFLP基金管理人和基金的程序一般包括“提交申請-小組評審-試點企業(yè)認定-工商登記-中基協(xié)備案”五個步驟：

1、申請：一般情況下，由各地的領(lǐng)導(dǎo)小組負責QFLP企業(yè)的評審認定，領(lǐng)導(dǎo)小組大多設(shè)立在地方金融監(jiān)督管理局，但也有例外，如天津為市發(fā)改委、貴州為省發(fā)改委、廈門為區(qū)監(jiān)管部等。QFLP試點的發(fā)起人可向地方領(lǐng)導(dǎo)小組遞交申請文件。申請試點的材料主要包括申請表、可行性研究報告、公司章程或合伙協(xié)議、出資人名單、法定代表人和董事會的人選名單和建立等。

2、評審：領(lǐng)導(dǎo)小組在收到申請文件后，需在一定時限內(nèi)進行評審并給出評審意見，一般而言在5個工作日內(nèi)決定是否受理、10個工作日內(nèi)開始評審、30個工作日內(nèi)給出評審意見。

3、試點企業(yè)認定：經(jīng)評審符合試點要求的，由領(lǐng)導(dǎo)小組出具“同意函”或“認定通知書”；評審不通過的，由領(lǐng)導(dǎo)小組書面通知申請人。

4、工商登記：經(jīng)認定符合條件的試點企業(yè)，憑借領(lǐng)導(dǎo)小組出具認定資料，到工商部門辦理注冊登記手續(xù)，部分地區(qū)還規(guī)定取得試點資格的企業(yè)應(yīng)在3個月或6個月內(nèi)辦理企業(yè)登記手續(xù)。

5、中基協(xié)備案：由于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》自2014年2月才實施，早期關(guān)于QFLP企業(yè)的規(guī)范性文件并未涉及基金業(yè)協(xié)會備案的要求。但在實操中，基本均要求履行基金業(yè)協(xié)會登記備案的程序。

總體來看，我國QFLP試點工作正平穩(wěn)有序運行，截至2020年，上海已有75家機構(gòu)參與試點，累計投資項目達431批次，投資金額折合人民幣約390億元，深圳市也有155家外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)、37家外商投資股權(quán)投資企業(yè)（基金）取得試點資格。未來，越來越多的城市將參與QFLP試點，將有效吸引具有國際影響力的股權(quán)投資機構(gòu)聚集，支持國內(nèi)經(jīng)濟社會發(fā)展。