1939年12月，閻錫山在晉西南發(fā)動十二月事變，派孫楚軍包圍襲擊陽城、晉城、沁水、浮山等縣抗日政府，殺害犧盟會干部和抗日民眾。其中，以陽城最為殘酷。

八路軍副總司令彭德懷正從恒曲返回總部的路上，得知事變爆發(fā)，立即向事變中心地進(jìn)發(fā)，以弄清情況，穩(wěn)住局勢。

12月25日，彭德懷在沁水的東柿莊見到山西新軍——決死三縱隊司令員戎子和，獲知三縱游擊8團已在舊派軍官的把持下叛變，立即下令戎子和：

“馬上返防，把各團不可靠的舊派軍官全部控制起來，帶部隊迅速向高平黃克誠344旅靠攏！”

戎子和一走，警衛(wèi)班報告：“孫楚軍最兇狠的獨8旅和國民黨27軍，已進(jìn)入沁水縣境，到處抓人、殺人?！?/p>

形勢一發(fā)千鈞。

彭德懷下令攜帶的電臺立即與總部通報，并向總部和中央提出以陳賡為司令、黃克誠為政委，組成晉豫邊八路軍第二縱隊司令部，將現(xiàn)在太(行)南的八路軍各部和決死第三縱隊統(tǒng)一指揮起來；令賀龍、關(guān)向應(yīng)率部立即由冀中返晉西北，統(tǒng)一指揮同蒲線以西的八路軍和決死隊，對付晉西事變；令決死一縱隊進(jìn)入安澤以南，以抗擊頑軍對晉東南的進(jìn)攻。

部署完畢，彭德懷冒雨連夜向高平黃克誠344旅進(jìn)發(fā)。

黃克誠駐在高平縣的陳垣，聽說彭老總在沁水，十分著急，立即派人前來接應(yīng)，正好半路接住。當(dāng)夜，彭德懷到達(dá)344旅部。

27日，彭德懷報告總部、北方局和延安：“決死三縱隊8團、9團、11團已叛變，我董(天知)、劉(錫五)等部在高平西40里處之杜寨，被獨8旅(孫楚)包圍，已突圍來此。”

彭德懷還報告：“此次晉東南之嚴(yán)重事變，反動派未受任何打擊，已得陣地全失，黨政軍組織已潰散，到處被暗殺，這是我們緊急關(guān)頭沒有及時處理，這是嚴(yán)重教訓(xùn)?！?/p>

當(dāng)日，決死三縱隊剩下的200余人突圍到達(dá)陳垣。彭德懷命344旅部大張標(biāo)語，熱烈歡迎慰問，做好飯菜等候。事變前，彭德懷曾下令戎子和對所部進(jìn)行清洗，但戎子和認(rèn)為幾個團長都是自己發(fā)展起來的，清洗決定沒有執(zhí)行，所有發(fā)生三個團叛逃事件，此刻他慚愧地稱自己是“敗軍之將”，又聽說彭老總對干部十分嚴(yán)厲，準(zhǔn)備見了彭德懷領(lǐng)受一頓訓(xùn)斥，不料見到這個場面，他和突圍官兵又悲又喜。彭德懷的講話很簡短：

“世界上沒有不打敗仗的軍隊。重要的，是要敗而不餒。”

晚上，彭德懷把三縱隊的幾個干部叫來，和他睡在一個炕上。仔細(xì)詢問情況，要求他們特別注意中央軍在這次事變中的舉動。聽了大家的匯報，他決心發(fā)動一場反摩擦戰(zhàn)役。

第二天下午，彭德懷告訴老部下黃克誠，決定要聶榮臻秘密率晉察冀主力南過正太路，和八路軍129師會合，以優(yōu)勢兵力迎擊閻錫山必將擴大的反共狂潮。

“這樣一件大事，不要請示一下中央嗎?”黃克誠問道。

“不用！”彭德懷說，“我們在敵后，隨時遭日軍'掃蕩’，自衛(wèi)反擊必須選中要害，速戰(zhàn)速決。此事需要前方臨機決斷，中央在后方是難于下這樣的決心。形勢緊迫，事不宜遲，就這么干，打！”

隨后，彭德懷的斷然行動，獲得了黨中央的贊同。

1940年1月，八路軍對閻錫山實行反擊。

在晉西北，決死第二縱隊和八路軍呂梁支隊突破閻軍的包圍，與決死第四縱隊會合。賀龍率120師主力從冀中返回，肅清晉西北反共的閻錫山舊軍。晉西北根據(jù)地局面一新，成為陜甘寧邊區(qū)的可靠屏障。

在晉東南，按照彭德懷的命令，決死一縱隊把閻錫山的舊軍官全部集中，控制起來。1月中旬，蔣介石下令5個軍進(jìn)犯太南、太岳。19日，彭德懷下令陳賡386旅主力移駐太岳，統(tǒng)一指揮太岳的八路軍及決死隊。敵軍不敢再戰(zhàn)。太岳陣地也得到了鞏固。彭又下令黃克誠統(tǒng)一指揮太南八路軍及決死三縱隊，恢復(fù)了太南的部分陣地。

閻錫山苦心導(dǎo)演一場反共大戲，企圖以舊軍吞并新軍。在這一次事變中，他控制了晉西南，占領(lǐng)了晉東南部分地方，但是，完全退出了晉西北；他拉走了決死三縱隊的三個團，由于彭德懷的斷然措施，山西新軍40個團全跑到中共一邊了。

事變由閻錫山首先發(fā)起，彭德懷后發(fā)制人，事后閻錫山苦不堪言，跺腳大喊：

“三年擴軍，我們?nèi)珟椭泄哺闪??！?/p>

蔣介石知道后，更是大罵：“閻錫山自詡山西人精明得很，居然敗于彭德懷一介武夫，真是愚不可及！”