答：為了解答這個問題，首先需要區(qū)分“非營利性醫(yī)療機構(gòu)”與“營利性醫(yī)療機構(gòu)”兩個概念。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院體改辦等部門關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)[2000]16號），國家將醫(yī)療機構(gòu)分為“非營利性”和“營利性”兩類進行管理。實踐中，非營利性醫(yī)療機構(gòu)與營利性醫(yī)療機構(gòu)在財稅、定價依據(jù)、是否可以向舉辦人（或股東）分紅等方面享受不同的政策。

非營利性醫(yī)療機構(gòu)，既包括各級政府舉辦的公立醫(yī)院、國有企業(yè)舉辦的企業(yè)醫(yī)院，也包括社會資本舉辦的部分醫(yī)療機構(gòu)，一般不向舉辦者分配運營結(jié)余資金。這些非營利性醫(yī)療機構(gòu)大多登記為事業(yè)單位法人或者民辦非企業(yè)單位，也有部分只領(lǐng)取了《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》、未辦理主體資格登記。如果擬直接收購非營利性醫(yī)療機構(gòu)，往往需要將非營利性醫(yī)療機構(gòu)改制、變更為營利性醫(yī)療機構(gòu)，再收購標的醫(yī)療機構(gòu)的控股權(quán)或者100%股權(quán)。然而，關(guān)于非營利性醫(yī)療機構(gòu)改制、變更為營利性醫(yī)療機構(gòu)，可能涉及國有資產(chǎn)監(jiān)管、事業(yè)單位改制、民辦非企業(yè)單位的變更或注銷清算等比較復(fù)雜的問題，需要結(jié)合具體情況評估各項成本，制定現(xiàn)實可操作性的方案。

營利性醫(yī)療機構(gòu)，是指在工商主管部門辦理主體登記、領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》，并且取得《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》的公司，可以根據(jù)有效內(nèi)部決議向其股東分紅。如果擬直接收購營利性醫(yī)療機構(gòu)，該項收購交易的本質(zhì)即為收購公司，可以參考同類交易辦理收購事宜。

當(dāng)然，除了上述直接收購方式，收購方還可以通過收購標的醫(yī)療機構(gòu)之舉辦人（或股東）的控股權(quán)或100%股權(quán)，達到間接收購標的醫(yī)療機構(gòu)的目的。

答：收購方可以根據(jù)項目進展、前期初步盡職調(diào)查情況，與出讓方（及其實際控制人）、標的醫(yī)療機構(gòu)談判并簽署《收購意向書》或者《收購條款清單》。

《收購意向書》或者《收購條款清單》的主要內(nèi)容，包括本次交易標的、收購對價、付款安排、排他期、保密義務(wù)等條款。如果交易各方對于交易標的、收購對價、付款安排等商業(yè)條款已經(jīng)達成初步的意向，可以在《收購意向書》或者《收購條款清單》約定相關(guān)事宜。同時需要注意，一般的《收購意向書》或者《收購條款清單》都會約定，除了“排他期”、“保密義務(wù)”等程序性條款，其他條款對交易各方“不具有約束性”，最終的交易安排以各方另行簽署的《收購協(xié)議》以及配套文件的約定為準。

但是，若受限于主客觀原因，交易各方暫時無法確定具體的商業(yè)條款，建議可以考慮簽署一份約定排他期、保密義務(wù)的書面協(xié)議，為后續(xù)開展盡職調(diào)查并完成并購交易提供保障。

答：為了控制風(fēng)險，收購方往往會組織專業(yè)中介機構(gòu)對收購標的開展業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律盡職調(diào)查，全面深入了解標的醫(yī)療機構(gòu)的市場地位、財務(wù)情況以及合規(guī)經(jīng)營情況。

盡職調(diào)查的意義不僅在于了解標的醫(yī)療機構(gòu)的過去，更重要的是厘清現(xiàn)狀、評估風(fēng)險，并在后續(xù)簽訂的《收購協(xié)議》中針對相關(guān)風(fēng)險作出具體的約定，明確各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

答：交易各方關(guān)于收購對價的約定，比較常見以下兩種安排：

（1）以標的醫(yī)療機構(gòu)截至基準日的總資產(chǎn)、總負債為基礎(chǔ)，確定收購對價；同時約定，如果標的醫(yī)療機構(gòu)的或有負債增加，收購方有權(quán)要求出售方賠償相關(guān)損失，或者直接從收購對價尾款中扣除相應(yīng)的金額作為補償；

（2）如果交易各方同意設(shè)置關(guān)于標的醫(yī)療機構(gòu)的業(yè)績對賭安排，各方可以根據(jù)標的醫(yī)療機構(gòu)的凈資產(chǎn)情況、業(yè)績對賭目標確定收購對價，并且可以另行簽署關(guān)于業(yè)績對賭的協(xié)議，約定具體的業(yè)績目標、補償規(guī)則等事宜。

答：分期支付收購對價的具體期數(shù)，需要由交易各方談判商定，以下因素會影響最終談判結(jié)果：

（1）收購對價金額；如果收購對價金額較高，交易各方協(xié)商安排分期支付的概率較高；反之則有可能安排一次性支付收購對價；

（2）完成收購交易所需時間；如果出售方完成交割先決條件所需時間比較長，出售方出于降低風(fēng)險的考慮，一般會要求收購方先支付部分價款，作為出售方配合履行相關(guān)交割先決條件的交換；

（3）標的醫(yī)療機構(gòu)的盡職調(diào)查結(jié)果；如果標的醫(yī)療機構(gòu)存的運營情況存在顯著瑕疵或風(fēng)險，收購方一般要求預(yù)留一定比例收購對價作為尾款，在本次交易完成日起屆滿一定期限之后再支付尾款。

答：關(guān)于“交割先決條件”的設(shè)置，需要平衡“交割先決條件涉及的事項對于交易安全的影響”以及“完成相關(guān)交割先決條件所需的時間”等因素。除了上文提到的“取得內(nèi)部審批”，一般還需要考慮是否設(shè)置以下交割先決條件：

（1）如果涉及非營利性醫(yī)療機構(gòu)變更為營利性醫(yī)療機構(gòu)的，可以將出售方協(xié)助標的醫(yī)療機構(gòu)取得《營業(yè)執(zhí)照》以及經(jīng)營性質(zhì)為“營利性”的《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》作為交割先決條件；

（2）如果標的醫(yī)療機構(gòu)在使用土地、房屋方面存在歷史遺留問題，可以要求出售方配合標的醫(yī)療機構(gòu)辦理《國有土地使用證》、《房屋所有權(quán)證》等產(chǎn)權(quán)證明，或者協(xié)助標的醫(yī)療機構(gòu)續(xù)訂有關(guān)土地使用權(quán)、房屋的租賃協(xié)議；

（3）如果收購方擬另行委派管理團隊接管標的醫(yī)療機構(gòu)，建議可以要求出售方配合標的醫(yī)療機構(gòu)調(diào)離相關(guān)管理人員，方便收購方后續(xù)直接任命新的管理團隊。

現(xiàn)實中的收購醫(yī)療機構(gòu)項目，往往存在盡職調(diào)查工作量大、《收購協(xié)議》談判復(fù)雜、交割事項繁多等特點。我們將在后續(xù)的文章中作進一步的闡述與分析相關(guān)問題，敬請期待。