指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的結合。非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。
     股權收購當事方：收購方、轉讓方及被收購企業(yè)，其中股權轉讓方為主導方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協(xié)商確定主導方）。
     重組日：轉讓合同（協(xié)議）生效且完成股權變更手續(xù)日；關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權收購，轉讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權變更手續(xù)的 ，應以轉讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
     上述定義是站在股權收購方的立場而言。從股權轉讓方的角度看，即為股權轉讓。

1. 股權轉讓
交易前：

        
交易后：100%股權收購或多數(shù)股權收購
 

 
2. 現(xiàn)金或非貨幣性資產(chǎn)增資
交易前：

交易后：取得多數(shù)股權

1. 股權轉讓

2. 非貨幣性資產(chǎn)增資：

注：若以現(xiàn)金出資，則只涉及印花稅，同時增值稅稅率2019年調整為13%/9%。

（一）一般性稅務處理
   收購方：
   收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
   被收購方及其股東：
   被收購企業(yè)的股東應確認股權轉讓所得或損失，被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）特殊性稅務處理
   適用條件：
   合理商業(yè)目的；持續(xù)經(jīng)營；12個月內(nèi)不轉讓股權；股權轉讓比例（50%以上）；股權支付金額比例（85%以上）
   收購方：
   收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
   被收購方：
   被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
   雙方：
   收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

（一）增值稅
     根據(jù)《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅[2016]36號附件1的附件規(guī)定：金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨、和其他金融商品所有權的業(yè)務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉讓。
     根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》，個人從事金融商品轉讓業(yè)務免征增值稅。
     因此，在股權收購中，如果被收購的是上市公司股票，轉讓方企業(yè)應按金融商品轉讓計算增值稅。如果轉讓的是非上市公司的股權，不屬于增值稅的征稅范圍，不征增值稅。個人轉讓上市公司的股票免征增值稅。
（二）土地增值稅
     一般情況下，股權收購不繳納土地增值稅，但對一些以轉讓股權形式轉讓國有土地使用權的，可能被要求繳納土地增值稅。
     國稅函[2000]687號文件，國家稅務總局答復函作出如下規(guī)定：鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源實業(yè)有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。
     因此，從某種方面來說，國家為了防止采用股權轉讓的形式規(guī)避土地增值稅，對于土地使用稅征收對象的判別采用實質重于形式的原則，完全股權收購中如果企業(yè)凈資產(chǎn)主要是以土地使用權和不動產(chǎn)，被收購方可能會被按照實質重于形式的原則征收土地增值稅。但是該文件僅是針對個案且僅批復至廣西省地稅局，實務中也有對此情形征稅的案例，但由于缺乏明確的規(guī)定，導致稅企常常因這些問題發(fā)生爭議，如股權轉讓金額等同于房地產(chǎn)的評估值，建議企業(yè)避免一次性轉讓100%股權，避免不必要的稅務風險。
（三）契稅
     根據(jù)財稅[2018]17號規(guī)定，在股權轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司的土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。
因此，收購方在收購后無需辦理新設登記，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，便不需要繳納契稅。
（四）個人所得稅
     股權收購交易中，被收購的股權所有者為自然人、個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)時，被收購股權所對應的股東應確認股權轉讓收益（損失）。
    《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定，個人股東轉讓股份有限公司、有限責任公司及其他企業(yè)的股權所得，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目以差額征收的方式繳納20%的個人所得稅。
     國稅函[2009]285號規(guī)定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。
     此處股權轉讓為非上市公司股權，個人轉讓境內(nèi)上市公司股票，免征個人所得稅。
（五）印花稅
     被收購方需要按照股權轉讓合同金額的0.5‰ 貼花，繳納印花稅。對于以增發(fā)擴股方式進行股權收購的收購方，實收資本和資本公積新增的部分按照0.5‰稅率貼花，從2018年5月1日起，將對納稅人設立的資金賬簿按實收資本和資本公積合計金額征收的印花稅減半。

案例背景：
     2017年A公司發(fā)布公告，擬向特定對象C公司及D公司發(fā)行股份以購買其持有的B公司55%的股權，該部分股權的計稅基礎為11,000萬元，總計發(fā)行股份數(shù)為1,100萬股 ，根據(jù)評估報告，以2017年10月30日為基準日，B公司100%股權的評估值為30,000萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次B公司55%股權的最終交易價格為16,500萬元。
具體交易數(shù)據(jù)如下表所示：

股權收購前后，控股關系如下圖所示：

重組前：

重組后：

 
 
案例分析：
     此案例符合合理商業(yè)目的原則、重組比例要求、持續(xù)經(jīng)營原則、股權支付比例要求和權益延續(xù)原則，則可以適用特殊性稅務處理，則相關處理如下：

股權收購業(yè)務，從收購方收購股權角度看為股權收購，如從轉讓方角度看，則為非貨幣性資產(chǎn)投資或股權劃轉。如果一項重組業(yè)務既符合股權收購特殊性稅務處理條件，又符合非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅條件，還符合股權劃轉特殊性稅務處理條件的，重組各方在協(xié)商一致的前提下，可共同選擇適用一項適用處理方式進行稅務處理。
     另外很多股權收購中，股權轉讓協(xié)議中附有對賭條款，規(guī)定股權轉讓時，受讓方僅需支付部分的股權轉讓款。若標的公司在規(guī)定時間內(nèi)的業(yè)績達到一定條件，收購方才需支付剩余的部分對價。轉讓方在首次收到部分股權轉讓款時，是否需按照國家稅務總局公告[2010]19號文中“應按一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅”的要求，按股權轉讓款的全額繳納企業(yè)所得稅？若轉讓方已按股權轉讓款的全額繳納了企業(yè)所得稅，但標的公司當年的業(yè)績無法達標，收購方尚未支付的剩余對價所對應的已繳納的企業(yè)所得稅可否申請退還？
     有上市公司披露，因上市股權轉讓終止，交易對方就轉讓股權已經(jīng)繳納的個人所得稅退稅成功，從上市公司披露的情況來看，對賭協(xié)議屬于一個正向對賭模式，分階段付款，達到合同約定的條款才付款，一旦對賭失敗，雙方解除合同，稅務機關比較容易認可股權交易不成立，在股權交易不成立的情況下，比較難以要求當事人就沒有收到股權轉讓款繳納稅款，同時解除合同的方式是通過民事訴訟的方式，在稅務執(zhí)法中，稅務機關更認可合同解除的效力。如采取反向對賭模式，上市公司支付了全部的股權轉讓款，而且已辦理了股權變更手續(xù)，雙方解除合同，原股東返還股權轉讓款，上市公司退還股權，再次辦理股權登記，稅務機關在依據(jù)國稅函[2005]130號文件的規(guī)定，幾乎會認定為二次轉讓而不予退稅，特別是在當事人協(xié)商解除合同的情況下。
     因對賭協(xié)議的復雜性和多樣性，現(xiàn)行稅收政策中沒有專門與對賭協(xié)議相關的稅收政策，各地稅務機關的政策執(zhí)行尺度不一，企業(yè)在處理對賭協(xié)議時，也各不一樣，會有不同程度的涉稅風險，我們只能寄希望盡快出臺相配套的稅收政策，減少稅企爭議。