根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅【2009】59號(hào)），企業(yè)重組包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。下面就企業(yè)重組稅收梳理如下：

企業(yè)重組如果滿足以下條件，交易中股權(quán)支付部分所得稅可選擇進(jìn)行特殊稅務(wù)處理（財(cái)稅【2009】59號(hào)）：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（二）受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%；

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

（四）受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

一、企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。

1.契稅　

非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（財(cái)稅【2012】4號(hào)）

2.企業(yè)所得稅

企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)；企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記（財(cái)稅【2009】59號(hào)）

二、債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。涉及債權(quán)人和債務(wù)人兩方主體。

（一）債權(quán)人涉及的稅種

1.契稅

如果債務(wù)人是以不動(dòng)產(chǎn)清償債務(wù)，債權(quán)人需要繳納契稅

2.印花稅

按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等稅目繳納印花稅

3.所得稅

一般稅務(wù)處理：取得的資產(chǎn)按公允價(jià)值確定計(jì)稅基礎(chǔ)，并按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失

特殊稅務(wù)處理：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債權(quán)人對(duì)股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定

（二）債務(wù)人涉及的稅種

1.營業(yè)稅

如果債務(wù)人是以無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)清償債務(wù)，則需繳納營業(yè)稅

2.增值稅

如果債務(wù)人是以增值稅應(yīng)稅產(chǎn)品清償債務(wù)，則需繳納增值稅

3.土地增值稅

如果債務(wù)人以不動(dòng)產(chǎn)清償債務(wù)，需繳納土地增值稅

4.印花稅

按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等稅目繳納印花稅

企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花（財(cái)稅【2003】183號(hào)）

5.所得稅

一般稅務(wù)處理：以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失；發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失

特殊稅務(wù)處理：

企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得

三、企業(yè)合并，合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。涉及合并企業(yè)、被合并企業(yè)和被合并企業(yè)股東三方主體。

（一）合并企業(yè)涉及的稅種

1.契稅

兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（財(cái)稅【2012】4號(hào)）

2.印花稅

以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花（財(cái)稅【2003】183號(hào)）

3.企業(yè)所得稅

一般稅務(wù)處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以公允價(jià)值確定；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)

特殊稅務(wù)處理：

企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，股權(quán)支付對(duì)應(yīng)部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

（二）被合并企業(yè)涉及的稅種

1.增值稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

2.營業(yè)稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）

3.土地增值稅

在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅（財(cái)稅字【1995】48號(hào)）

4.所得稅

按清算進(jìn)行所得稅處理

（三）被合并企業(yè)股東涉及的稅種

1.所得稅

一般稅務(wù)處理：按清算進(jìn)行所得稅處理

特殊稅務(wù)處理：被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定

四、企業(yè)分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。涉及三方主體：分立企業(yè)、被分立企業(yè)和被分立企業(yè)的股東

（一）分立企業(yè)涉及的稅種

1.契稅

企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅（財(cái)稅【2012】4號(hào)）

2.印花稅

以分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花（財(cái)稅【2003】183號(hào)）

3.所得稅

一般稅務(wù)處理：按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，相關(guān)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)

特殊稅務(wù)處理（股權(quán)支付對(duì)應(yīng)部分）：分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)

（二）被分立企業(yè)涉及的稅種

1.增值稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

2.營業(yè)稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）

3.所得稅

一般稅務(wù)處理：被分立企業(yè)繼續(xù)存在，對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，按清算進(jìn)行所得稅處理

特殊稅務(wù)處理：被分立企業(yè)繼續(xù)存在，股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)部分暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的；其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）

（三）被分立企業(yè)股東涉及的稅種

1.所得稅

一般稅務(wù)處理：被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)股東應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理

特殊稅務(wù)處理：被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

五、資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購方）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購方）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

（一）被收購方涉及以下稅種：

1.營業(yè)稅

轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或不動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)繳納營業(yè)稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）

2.增值稅

轉(zhuǎn)讓增值稅應(yīng)稅產(chǎn)品的，應(yīng)繳納增值稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

3.契稅

收購方以土地使用權(quán)或者房屋作為支付對(duì)價(jià)的，應(yīng)繳納契稅

4.印花稅

按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等稅目繳納印花稅

5.土地增值稅

被收購方轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、地上建筑物的，需要繳納土地增值稅

6.企業(yè)所得稅

一般稅務(wù)處理：被收購資產(chǎn)所得或者損失=資產(chǎn)市場價(jià)格或公允價(jià)值—資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)

特殊稅務(wù)處理：以股權(quán)支付的部分對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)可選擇暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，取得的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定

以非股權(quán)支付的部分對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失=（被收購資產(chǎn)的公允價(jià)值－被收購資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被收購資產(chǎn)的公允價(jià)值）

（二）收購方主要涉及以下稅種：

1.營業(yè)稅

以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)為支付對(duì)價(jià)，需繳納營業(yè)稅

2.增值稅

以應(yīng)稅貨物為支付對(duì)價(jià)，需繳納增值稅

3.印花稅

按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等稅目繳納印花稅

4.土地增值稅

收購方以讓渡土地使用權(quán)、地上建筑物作為股權(quán)收購支付對(duì)價(jià)的，需要繳納土地增值稅

5.企業(yè)所得稅

一般稅務(wù)處理：取得的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以公允價(jià)值確定

股權(quán)支付部分可選擇特殊稅務(wù)處理：取得被收購方資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定

六、股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。涉及三方主體，收購方，被收購方，被收購方的股東。

（一）收購方涉及的稅種

1.營業(yè)稅

對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。（ 財(cái)稅【2002】191號(hào)）

2.增值稅

以應(yīng)稅貨物支付對(duì)價(jià)的，應(yīng)繳納增值稅

3.土地增值稅

收購方以讓渡土地使用權(quán)、地上建筑物作為股權(quán)收購支付對(duì)價(jià)的，需要繳納土地增值稅

4.印花稅

收購方按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等稅目繳納印花稅

5.企業(yè)所得稅

一般稅務(wù)處理：取得的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以公允價(jià)值確定

股權(quán)支付部分可選擇特殊稅務(wù)處理：取得被收購方資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定

(二)被收購方股東涉及的稅種

1.營業(yè)稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅（財(cái)稅【2002】191號(hào)）

2.印花稅

被收購方股東按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等稅目繳納印花稅

3.契稅

收購方以土地使用權(quán)或者房屋作為支付對(duì)價(jià)的，應(yīng)繳納契稅

4.土地增值稅

不涉及房屋和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不征收土地增值稅，但以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為，個(gè)案中有被征收土地增值稅的風(fēng)險(xiǎn)（國稅函【2000】687號(hào)）

5.所得稅

（1）企業(yè)所得稅（法人股東）

一般稅務(wù)處理：被收購股權(quán)所得或者損失=股權(quán)市場價(jià)格或公允價(jià)值—股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)

特殊稅務(wù)處理：以股權(quán)支付部分對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失暫不確認(rèn)，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

以非股權(quán)支付的部分對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失=（被收購資產(chǎn)的公允價(jià)值－被收購資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被收購資產(chǎn)的公允價(jià)值）

（2）個(gè)人所得稅（自然人股東）

被收購企業(yè)為上市公司，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的收入免征個(gè)人所得稅（財(cái)稅字【1998】61號(hào)）

自然人股東轉(zhuǎn)讓的是上市公司限售股，或者非上市公司股權(quán)取得的收入，按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅（財(cái)稅【2009】167號(hào)）

說明：涉及到應(yīng)稅消費(fèi)品的，還應(yīng)繳納消費(fèi)稅；稅收重組中如果需繳納增值稅，消費(fèi)稅，營業(yè)稅的，按以上稅額的7%或5%或1%征收城市維護(hù)建設(shè)稅（納稅人所在地為城市市區(qū)的，稅率為7%；納稅人所在地為縣城、鎮(zhèn)的，稅率為5%；納稅人所在地不在城市市區(qū)、縣城或者鎮(zhèn)的，稅率為1%），按以上稅額的3%征收教育費(fèi)附加。以上不再單列。