2019年1月即將過去，但是這1月最后的幾天卻并不平靜，倒不是因為春節(jié)檔的來臨，而是各大上市企業(yè)紛紛出爐2018年度財報，財報的內(nèi)容讓有些人提心吊膽。

用資深財經(jīng)媒體的話說：“2018年的財報處處是雷?！?/p>

這樣的現(xiàn)象在影視上市公司身上也是非常明顯，2018年不少影視公司的業(yè)績對賭進入最后一年，部分企業(yè)當年巨資并購后遺癥開始集中顯現(xiàn)，再加上監(jiān)管收緊、新的稅收監(jiān)管體制以及整體行情的下調(diào)，很多公司的年報確實不好看。

尤其值得注意的是潛伏在影視文化行業(yè)上市公司財報中的高商譽風險。由于前幾年并購的風起云涌，近年來商譽炸雷頻發(fā)，而一些商譽爆雷股票均出現(xiàn)股價大跌。Wind數(shù)據(jù)顯示，商譽占凈資產(chǎn)的比重均超過50%的影視公司有長城影視、當代明誠、萬達電影、大晟文化和奧飛娛樂等8家公司。

市場分析普遍認為，大批公司選擇突然計提大筆商譽，源于近期財政部會計準則委員會提議通過商譽攤銷的方式來處理商譽問題，如果商譽攤銷施行，將對上市公司未來多年業(yè)績產(chǎn)生重大影響，與其“鈍刀割肉”，商譽問題嚴重的公司選擇一次性計提，為未來業(yè)績保留翻身的希望。

受到商譽風險的影響，1月30日，滬深兩市雙雙下跌，78家上市公司發(fā)布虧損預告，股票跌停，而不少影視公司也隨即股價大跌，其中領跌的公司不是別人，正是影視產(chǎn)業(yè)第一股的萬達電影。

截至1月30日收盤，萬達電影股價大跌6.57%，收于19.92元/股。1月30日晚間，萬達電影發(fā)布業(yè)績預告稱，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為128832.39萬元至137926.44萬元，與上年同期相比變動幅度為-15.00%至-9.00%。公司稱，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與原預告的盈利金額相比下降的主要原因是2018年第四季度全國電影票房低于期初預測，導致公司利潤波動幅度較原預計有所擴大。

不過，關于市場傳聞的萬達電影商譽減值的問題，萬達的會計師卻對外宣布：“萬達電影2018年年報中沒有計提大額商譽減值的情況發(fā)生。”

看到這里，你可能會感到非常疑惑，商譽風險究竟是什么？為什么別的影視公司無法幸免而萬達就可以安然無恙呢？

對于很多非金融專業(yè)的影視產(chǎn)業(yè)人士來說，商譽是一個讓人感到陌生的概念。最近各大媒體都在報道“商譽風險”爆發(fā)的問題，但是并不是每一個人都能理解這個概念的涵義和背后的問題嚴重性。

究竟什么是“商譽”呢？商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。

怎么解釋呢？商譽就是一種無形的“潛力”或者“價值”?？床磺澹恢?，無法買賣，不屬于有形資產(chǎn)也不是無形資產(chǎn)，是一個企業(yè)的內(nèi)在價值，只有在企業(yè)整體出售時才可以實現(xiàn)。

所以商譽本質(zhì)上是一項與被購并企業(yè)相關聯(lián)、不可單獨識別的“虛擬資產(chǎn)”。雖然在理論上有人解釋商譽的形成是因為好的聲譽或口碑，但實質(zhì)上，商譽所代表的僅僅只是購并過程中企業(yè)所支付的溢價，而與企業(yè)本身的聲譽或口碑無關。因為沒有發(fā)生過購并交易的企業(yè)帳面上不會有商譽，但不等于說它沒有好的聲譽或口碑，只是因為它沒有購并而已。

舉個例子：A企業(yè)收購B企業(yè)，給B企業(yè)算賬時，發(fā)現(xiàn)B企業(yè)賬上的凈資產(chǎn)（資產(chǎn)減去負債）有100萬，但是A企業(yè)支付給B企業(yè)200萬，這多出來的100萬便會記錄在A公司的資產(chǎn)負債表上，記作“商譽”。

可能有人看不懂了，公司凈資產(chǎn)只有100萬，為什么要用200萬來買呢？

這就是問題所在了。因為那本來就是“潛力”，是“務虛”，就是因為看好這項資產(chǎn)的未來盈利能力，所以愿意支付高于凈資產(chǎn)的價格來購買。

那么現(xiàn)在問題來了，如果這未來盈利能力經(jīng)不起考驗，如果收購的資產(chǎn)不僅不盈利反而還開始虧損，那么多付出的那100萬元豈不是要貶值？

沒錯，這就是商譽的風險。其實就是在花錢收購的過程中不斷累積的“潛力”破滅的一個過程——當初認為值這個價，過了幾年才發(fā)現(xiàn)當年完全是花了冤枉錢在溢價收購，那么這個冤枉錢的部分從現(xiàn)在開始就要發(fā)揮“反作用力”了。

眾所周知從2014年左右開始，受國家有關部門鼓勵文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，加上當時并購政策和流動性環(huán)境都比較寬松的影響，影視文化行業(yè)的并購重組迎來井噴，而被并購的影視公司估值也迅速提升。

而且，影視文化行業(yè)本來就具有很強的輕資產(chǎn)屬性，高度依賴創(chuàng)意和人才（編劇、導演、演員等），沒有土地、廠房、機器設備等“重資產(chǎn)”，因此這種“潛力”和“預期性”比起其他行業(yè)要高出數(shù)倍甚至幾十倍，體現(xiàn)在賬面上的凈資產(chǎn)本來比較少，投資的都是“人才”和“未來的項目”，這也導致多年以來相關影視公司的商譽不斷累積。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2018年三季報，影視概念板塊32家公司商譽合計423.62億元，占當期凈資產(chǎn)比重34.66%，其中商譽占凈資產(chǎn)的比重均超過50%的影視公司有8家，分別是長城影視、當代明誠、萬達電影、大晟文化、ST中南、奧飛娛樂、驊威文化和文投控股。

簡言之，就是這八家公司過去花大錢并購的幅度是最大的，旗下的資產(chǎn)有許多都是超額的溢價收購。到了現(xiàn)在，過去的舊賬終于需要一起清算的時候，當初收購的那些資產(chǎn)如果都是“壞蘋果”的話，那么商譽減值帶來的影響就會集中體現(xiàn)在企業(yè)的財務報表上。

從去年底到今年初，監(jiān)管層發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，強調(diào)去年三季度商譽總額突破1.4萬億，同時明確規(guī)定，“不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。” 隨后財政部有專家提議商譽計提改成逐年攤銷。

這是什么意思？也就是說全中國的公司過去大舉并購重組后累積了1.4萬億的“潛在泡沫“，現(xiàn)在是時候?qū)⑦@些泡沫從財報上給體現(xiàn)出來了。有分析人士認為，在這樣的政策關注下，商譽較高的企業(yè)會更加積極地按照現(xiàn)行會計準則進行減值。

就像我們前文所說，商譽的累積本質(zhì)上是看并購資產(chǎn)的業(yè)績來決定的，如果收到籃子里的都是“壞蘋果”，那么商譽風險就會相應更高。

舉個例子，三季報顯示，華誼兄弟報告期末商譽為30.5億元?？雌饋聿]有長城，ST中南這些“受災戶”高，但是仔細看華誼籃子中的蘋果，問題其實更大。其中包括，溢價收購的馮小剛公司東陽美拉獨占10億元商譽，溢價收購的鄭愷、李晨、Angelababy等明星股東公司東陽浩瀚商譽余額也達到7.5億元，此外，溢價收購的張國立公司浙江常升也有2.5億元商譽。

所以，對于華誼來說，這30億的商譽說白了就是買了馮小剛，李晨，張國立等明星的“使用權”，如果這些明星能夠持續(xù)產(chǎn)出商業(yè)成功的作品和帶來效益的話那還沒事，但是假設一旦出現(xiàn)問題，這30億的商譽就變得非常難看了。從現(xiàn)在來看，因為眾所周知的原因，不言而喻，馮小剛和李晨（范冰冰）的公司已經(jīng)成為不良資產(chǎn)了。

那么萬達何以認定自己的商譽暫時沒有風險呢？

從數(shù)據(jù)來看，院線龍頭萬達電影的商譽占凈資產(chǎn)的比重高達76.45%，在所有影視公司中排名第三，如果從96.6億元的商譽絕對值來看，萬達電影則高居第一名。

萬達電影商譽主要來源包括以下收購：澳大利亞電影院線運營商Hoyts，形成商譽約35億；收購時光網(wǎng)，形成商譽約21億；收購萬達傳媒，形成商譽約10億元。

所以如果將萬達和華誼作對比的話，可以發(fā)現(xiàn)萬達確實有理由保持審慎樂觀。占到三成以上商譽的是澳大利亞的院線公司，相比于“看項目吃飯”的藝人工作室公司，擁有澳大利亞和新西蘭52家影院、424銀幕的澳洲排名第二的院線企業(yè)自然抗風險能力要強出不少，而且從外媒數(shù)據(jù)來看，Hoyts的市場占有率2018年提升到了25%，因此業(yè)績就算不大幅增長也不會出現(xiàn)暴跌，更不會出現(xiàn)因為藝人出問題而導致公司易主或者注銷這樣的問題。

時光網(wǎng)商譽達到21億，不過這幾年的業(yè)績呈現(xiàn)的也是扭虧為盈。2015年時光網(wǎng)收入2.19億，虧損3405.1萬元，但是被萬達收購后，2016年上半年收入1.8億元，虧損縮小到了683.1萬元，到了2016年底就對外宣布獲得盈利。而另外一個資產(chǎn)萬達傳媒做的是映前廣告和營銷的生意，雖然業(yè)績表現(xiàn)不為外人所知，但是“羊毛出在羊身上”，萬達院線的業(yè)績一直在增長，做廣告的子公司自然也不會太差。

因此綜合起來看，萬達商譽雖高，但是收購資產(chǎn)的風險相比于華誼兄弟，或者驊威文化，長城影視這樣原本不在影視產(chǎn)業(yè)卻開始跨界收購的公司還是要穩(wěn)定許多。

在2018年12月的媒體溝通會上，萬達的曾茂軍對萬達電影的高商譽問題進行了回復?！吧套u是一個財務概念，保證公司盈利、完成未來幾年對賭業(yè)績的話，商譽就不會存在減值風險?！倍蜆I(yè)績完成來說，曾茂軍表示“有充分信心完成未來幾年的對賭業(yè)績”。

從現(xiàn)實的情況來看，萬達并購的這些企業(yè)絕對不是影視企業(yè)商譽資產(chǎn)中最差的那一批，即使當初是溢價收購，但是因為盈利模式和本身經(jīng)營狀況的相對穩(wěn)定，減值風險也確實小了很多。

當然，萬達的商譽還是存在不確定性，其中最大的不確定性就是萬達電影對萬達影視的重組方案?，F(xiàn)在萬達影視的商譽是96.6億，據(jù)《長江商報》調(diào)查顯示，標的萬達影視的資產(chǎn)商譽為39.31億元，復牌后的重組項目將催生69.21億元商譽，也就是說萬達電影一旦完成對于萬達影視的并購，其商譽將高達205億元，超過總資產(chǎn)六成。

對于商譽，萬達電影在財報中表示，公司于每年度終了時會對商譽進行減值測試。這就意味著，如果萬達影視未來的表現(xiàn)不好，萬達的商譽風險還將是一顆“隱藏的暗雷”。

萬達影視的未來會如何？暫時沒有人知道，但至少眼下先得完成并購重組，至于重組之后的業(yè)績表現(xiàn)如何，那就不得而知了。

所以，理解了究竟什么是商譽和商譽風險后，我們有理由相信萬達暫時的商譽風險確實不算太高。從市場整體行情來看，隨著年度業(yè)績預告陸續(xù)披露，待商譽減值情況披露完畢后，影視上市公司的股價也有可能迎來一波觸底反彈。