很多企業(yè)，實(shí)際控制人的股份是很少的，就像螞蟻金服一樣，通過一層層的股權(quán)控制和有限合伙制度，實(shí)際控制人馬云僅僅用一個(gè)注冊(cè)資本1010萬元的杭州云鉑投資咨詢有限公司，就控制了偌大一個(gè)集團(tuán)。

下面我就用這個(gè)公司來解讀一下，這個(gè)案例是如何實(shí)現(xiàn)的。

一、先上圖，看一下螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

從上圖可以看出，螞蟻金服的兩大股東，都是有限合伙企業(yè)：

1.杭州君瀚股權(quán)投資有限合伙企業(yè)，占股42.28%

2.杭州君澳股權(quán)投資有限合伙企業(yè)，占股34.15%

剩下就是一些小股東，雖然這些股東中不乏一些背景深厚的企業(yè)，但畢竟是小股東，話語權(quán)還是掌握在這兩個(gè)君字頭有限合伙企業(yè)手中。

接下來，我們透過層層面紗，來看看這兩個(gè)合伙企業(yè)的樣子。

二、兩合伙企業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)。

（一）杭州君瀚股權(quán)投資有限合伙企業(yè)

通過上圖可以看出，大股東是一個(gè)叫做杭州君潔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人是杭州云鉑投資咨詢有限公司。

而杭州君潔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的股東是一些持股比較分散的個(gè)人，執(zhí)行事務(wù)合伙人是杭州云鉑投資咨詢有限公司。

（二）杭州君澳股權(quán)投資有限合伙企業(yè)

通過上圖可以看出，大股東是一個(gè)叫做杭州君濟(jì)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的企業(yè)，執(zhí)行合伙人是杭州云鉑投資咨詢有限公司。

而杭州君濟(jì)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的大股東就是大名鼎鼎的女版馬云彭蕾，執(zhí)行事務(wù)合伙人還是杭州云鉑投資咨詢有限公司。

通過（一）（二）可以看出，不管是哪個(gè)企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人都是一個(gè)叫做杭州云鉑投資咨詢有限公司的企業(yè)。

這個(gè)企業(yè)，是馬云個(gè)人100%控股的企業(yè)。

三、有限合伙制度是什么？

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（一）一般情況下，有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別如下：

有限合伙人(LP, Limited Partner)即真正的投資者，但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)。

普通合伙人(GP, General Partner)有權(quán)管理、決定合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)，對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。

從《合伙企業(yè)法》的法理論來看，有限合伙有兩項(xiàng)基本原則：

其一，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)高度集中于普通合伙人，對(duì)有限合伙人參與合伙事務(wù)管理實(shí)行嚴(yán)格限制。

其二，原則上普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無限（連帶）責(zé)任，有限合伙人對(duì)合伙債務(wù)僅承擔(dān)出資范圍內(nèi)的有限責(zé)任。

（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)企業(yè)的掌握。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人指的是對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人；執(zhí)行事務(wù)合伙人指的是按照合伙協(xié)議的約定或者接受全體合伙人的委托，對(duì)外代表合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人。

從目前工商登記來推斷，杭州云鉑投資咨詢有限公司是GP，并且受全體合伙人的委托，成為這幾個(gè)有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

從限合伙企業(yè)的制度設(shè)計(jì)上來看，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，作為對(duì)價(jià)就是其不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理由承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人負(fù)責(zé)。

杭州云鉑投資咨詢有限公司就成為了這層層股權(quán)結(jié)構(gòu)中的實(shí)際控制者，因LP 不直接參與合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，馬云作為杭州云鉑投資咨詢有限公司的唯一股東，就掌握了這些企業(yè)的管理權(quán)。

綜上，從前述可以看出，對(duì)于一些企業(yè)，有限合伙制度的好處就是最大限度的給與了除實(shí)際控制人外其他股東、持股員工的股權(quán)比例，公司的股權(quán)稀釋對(duì)實(shí)際控制人的話語權(quán)影響不大，同時(shí)也保障了其他股東的合法權(quán)利。

王曉鵬律師，山東瀛岱律師事務(wù)所律師，濟(jì)南市律師協(xié)會(huì)優(yōu)秀委員，濟(jì)南市法律援助十佳先進(jìn)個(gè)人、濟(jì)南市歷城區(qū)優(yōu)秀律師。 從業(yè)八年來，專業(yè)從事公司法律顧問業(yè)務(wù)、刑事辯護(hù)、經(jīng)濟(jì)合同、房產(chǎn)糾紛、教育培訓(xùn)風(fēng)控、民間借貸等。