在中國第35個教師節(jié)這一天,教師出身的阿里巴巴集團董事局主席馬云先生退休了!這個聲稱人生中最大的錯誤是創(chuàng)立了阿里巴巴的人終于可以擺脫藩籬,開啟新的生命里程! 當(dāng)年逾七旬的任正非先生還在引領(lǐng)華為開疆拓土的時候,僅僅55歲的馬云就選擇從阿里巴巴董事局主席位置上卸任,如此輕松淡然,究竟原因何在? 正如9月10日晚上,馬云在阿里巴巴20周年年會現(xiàn)場對全體阿里人所說,“今天不是馬云的退休,而是一個制度傳承的開始。今天不是一個人的選擇,而是一個制度的成功?!?/span> 那么,究竟是什么制度讓馬云可以如此毫無顧慮地淡定退休?這就是阿里巴巴創(chuàng)始人團隊從2009年開始探索的合伙人機制。在阿里巴巴合伙人制度中,馬云和蔡崇信是唯二的兩位永久合伙人(continuity partners)。實際上,盡管馬云不再擔(dān)任阿里巴巴管理層職務(wù),也不再參與阿里巴巴的直接管理和重大決策,但是只要馬云不從永久合伙人的位置上卸任,就會一直擁有對阿里巴巴、螞蟻金服兩大集團最高決策層的任免權(quán)以及利益分配和業(yè)務(wù)人事權(quán)。所以,馬云的卸任其實是交棒不交權(quán),對阿里巴巴和螞蟻金服的控制力并不會減弱。 今天,我們先以螞蟻金服為例,看看馬云是如何利用合伙人制度來掌控公司大權(quán)的。 2007年6月1日,是中國商法史上具有里程碑意義的一天,因為修改后的合伙企業(yè)法開始實施,從此中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業(yè)。 有限合伙是與普通合伙企業(yè)的不同之處在于,除了“普通合伙人”之外,合伙人中還包括“有限合伙人”。有限合伙制度源于英美法系,“普通合伙人”的英譯為General Partner,簡稱 “GP”?!坝邢藓匣锶恕钡挠⒆g為Limited Partner,簡稱“LP”。在合伙企業(yè)中,普通合伙人(GP)對合伙企業(yè)之債承擔(dān)無限連帶責(zé)任,而有限合伙人(LP)則對合伙企業(yè)之債承擔(dān)有限責(zé)任。 典型的有限合伙企業(yè)架構(gòu)(見圖2-2)。 在這種架構(gòu)模型中,股東并不直接持股核心公司股權(quán),而是通過有限合伙間接持股核心公司。(見圖4-1) 該架構(gòu)的搭建過程為: (1) 創(chuàng)始人設(shè)立一人有限公司。 (2) 一人有限公司作為普通合伙人(GP),高管等作為有限合伙人(LP),共同設(shè)立有限合伙企業(yè)。 (3)有限合伙企業(yè)持股核心公司。 股權(quán)里包含兩種權(quán)利,財產(chǎn)權(quán)(錢)和話語權(quán)(權(quán))。錢與權(quán)可以合二為一,也可以分而治之。對企業(yè)家而言,擁有股權(quán)中的話語權(quán)往往重要于股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)。有限合伙企業(yè)恰好可以實現(xiàn)企業(yè)家心中的“錢權(quán)分離”理想。《合伙企業(yè)法》與《公司法》相比較,賦予了合伙人設(shè)計機制極大的靈活性,無論是利益分配機制還是合伙人的權(quán)力分配機制,都可以在合伙協(xié)議中自由約定。合伙企業(yè)中的有限合伙企業(yè),更是依據(jù)合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的類型,分成普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人可為創(chuàng)始人大股東,承擔(dān)合伙企業(yè)的無限連帶責(zé)任,享有合伙企業(yè)決議的全部表決權(quán),但不分配財產(chǎn)權(quán),即只要“權(quán)”不要“錢”;有限合伙人為高管員工,不享有合伙企業(yè)的表決權(quán),但未來可以享受合伙企業(yè)對外投資的財產(chǎn)收益權(quán),即只要“錢”不要“權(quán)”,這樣的治理結(jié)構(gòu)為在乎“權(quán)”者與在意“錢”者之間的合作提供了渾然天成的平臺。 阿里巴巴在紐交所上市后,馬云僅持有7.8%的股份。但是這7.8%的股份既沒阻擋住馬云牢牢控制阿里巴巴,也沒阻擋住馬云成為中國首富。在螞蟻金服集團,馬云更是將有限合伙架構(gòu)“分股不分權(quán)”的妙招用到了極致。以上文字根據(jù)作者李利威著《一本書看透股權(quán)架構(gòu)》第2章第1節(jié)及第4章第1節(jié)部分內(nèi)容整理,詳見該書第22-29頁、第112-113頁,機械工業(yè)出版社,2019年5月第1版。欲購此書,請掃描下方二維碼。
掃碼京東購書 掃碼當(dāng)當(dāng)購書 螞蟻金融服務(wù)集團(以下簡稱“螞蟻金服”)起步于2014年成立的支付寶。2013年,支付寶的母公司宣布將以其為主體籌建小微金融服務(wù)集團。2014年10月,螞蟻金服成立,全稱為“浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團股份有限公司”。螞蟻金服的家族成員包括支付寶、余額寶、螞蟻花唄、螞蟻借唄、螞蟻森林、網(wǎng)商銀行、芝麻信用,簡單來說,一切跟錢相關(guān)的,花錢、賺錢、借錢、省錢都可以和螞蟻金服相關(guān)。胡潤研究院發(fā)布《世茂前海中心·2018第二季度胡潤大中華區(qū)獨角獸指數(shù)》,榜單結(jié)合資本市場獨角獸定義篩選出有外部融資且估值超十億美金的優(yōu)秀企業(yè),螞蟻金服排名第一,估值已達(dá)萬億元!現(xiàn)在就讓我們解剖一下螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 截止2018年底,螞蟻金服共有23名股東,這23名股東可以簡單地分為三類:阿里系高管持股平臺、國字頭資本、私募基金。第一類,阿里系高管持股平臺,包括君瀚合伙和君澳合伙,占比約76%。第二類國字頭資本占比約13%,包括社保基金、中建投、中國人壽等等。第三類私募股權(quán)基金,持股比約11%,包括郭廣昌旗下的基金、馬云和好友虞鋒一起成立的云鋒資本、胡祖六博士創(chuàng)立的春華資本等,馬云的企業(yè)家朋友,比如巨人集團史玉柱、華誼兄弟王忠軍、九陽集團王旭寧、魚躍醫(yī)療吳光明等均通過云鋒資本持有螞蟻金服股權(quán)。 在螞蟻金服的23名股東里我們并沒有看到馬云的名字。于是我們繼續(xù)在螞蟻金服的股東的股東里尋找,終于在螞蟻金服的股東君瀚合伙里找到了馬云的身影,他出資2000萬,成為了君瀚合伙的有限合伙人,在君瀚合伙的出資比為1.88%(見圖4-2)。 也就是說,馬云通過君瀚合伙企業(yè)間接持有螞蟻金服,算下來馬云間接持有螞蟻金服比例約0.79%。但至此,我們依然看不透馬云是如何掌控螞蟻帝國的。我們繼續(xù)追蹤君瀚合伙的普通合伙人(GP)云鉑公司。云鉑公司注冊資本1010萬元,唯一的股東便是馬云。另外,螞蟻金服另外一個股東君澳合伙的GP也是云鉑公司。至此,真相大白。從圖4-3便能看清馬云的股權(quán)布局。 不過,不過細(xì)心的你是否注意到馬云并沒有直接成為兩家合伙企業(yè)的普通合伙人(GP),而是先注冊成立了云鉑公司,讓云鉑公司成為普通合伙人(GP)。如此折騰為哪般?原因有二: 第一,風(fēng)險隔離。按合伙企業(yè)法的規(guī)定,普通合伙人要對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。馬云設(shè)置了云鉑公司作為GP。如此,兩個合伙企業(yè)的債務(wù)均由云鉑公司承擔(dān)責(zé)任,好似一道風(fēng)險隔離墻,隔離了馬云對君瀚合伙和君澳合伙的連帶責(zé)任。 第二,調(diào)整靈活。如果馬云作為有限合伙企業(yè)的GP,則不能再作為有限合伙企業(yè)的LP。但通過云鉑公司做GP,馬云既可以行使GP的權(quán)力,又可以再做合伙企業(yè)的LP。除此之外,如果未來更換GP,也不必修改君瀚的合伙協(xié)議,僅在在云鉑公司層面更換股東即可。 為什么馬云要做兩個合伙企業(yè)君瀚和君澳呢?一個合伙企業(yè)不夠嗎? 如果我們對螞蟻金服股權(quán)結(jié)構(gòu)繼續(xù)刨根問底,我們會發(fā)現(xiàn),云鉑公司做GP的合伙企業(yè)可不止君瀚和君澳兩個,還有君潔合伙、君濟合伙(見圖4-4)。 馬云為什么要搞這么多合伙企業(yè),而且還要合伙企業(yè)嵌套合伙企業(yè)?答案是,方便進(jìn)入和退出。股權(quán)一經(jīng)工商登記便具有公示效力,但經(jīng)營卻并非一層不變,在漫長的上市等待期,不排除有新合伙人進(jìn)入和老合伙人退出。新人的入股價格和持股條件可能與老人不同,退出機制也可能有差異。但不管新人老人持股,均需通過合伙協(xié)議約定進(jìn)退游戲規(guī)則。如果把所有的合伙人放在一個合伙企業(yè)的池子里,勢必增加合伙協(xié)議的復(fù)雜和難度系數(shù),很容易發(fā)生法律糾紛。所以,將股東分類裝入不同的合伙企業(yè),不僅方便管理,而且也便于約定退出機制。 有限合伙架構(gòu)有四兩撥千斤之妙,在上述螞蟻金服案例中,馬云對螞蟻金服的全部持股比1%,但最終卻擁有了百分之七十多的控制權(quán),能達(dá)到這樣的效果,有限合伙架構(gòu)功不可沒。然而,有限合伙架構(gòu)并非適合所有企業(yè)家,對于部分想長期持股且沒有套現(xiàn)意圖的企業(yè)家而言,有限合伙架構(gòu)并不一定是最佳的選擇。 那么,有限合伙架構(gòu)有哪些適用情形?在實操過程中又需要注意哪些陷阱呢? |
|
來自: 繁星1 > 《財經(jīng)》